PV nomination co-gérant SARL : modèle et procédure 2026

Le PV nomination co-gérant SARL est le document qui constate la décision des associés d’adjoindre un second gérant à la direction de la société, sans retirer ses fonctions au gérant en place. Il précise l’identité du nouveau co-gérant, la date d’effet et ses pouvoirs, et sert de pièce justificative pour la mise à jour du Registre du commerce et des sociétés.

Contrairement à un remplacement de gérant, la nomination d’un co-gérant est une opération d’entrée pure : personne ne quitte ses fonctions. C’est un cas fréquent dans les transmissions progressives — un fondateur qui prépare sa succession en associant, pour une période transitoire, la personne appelée à lui succéder.

Exemple type : C’est exactement la situation de Michel, gérant fondateur de la SARL « Menuiserie Vasseur ». À deux ans de la retraite, il a choisi de nommer sa fille Claire co-gérante plutôt que de la faire attendre son départ. Pendant dix-huit mois, les deux ont cogéré ensemble, le temps que Claire prenne la main sur les relations fournisseurs et la banque, avant que Michel ne démissionne à son tour.

Qu’est-ce qu’un PV de nomination des gérants ?

Le procès-verbal de nomination est l’écrit qui matérialise la décision collective des associés. En droit des sociétés, une décision non écrite n’est pas opposable et ne peut pas être déposée au greffe : le PV est donc la pièce centrale du dossier, avant même l’annonce légale.

Il doit comporter, a minima :

• la date, le lieu et le mode de consultation des associés (assemblée physique, consultation écrite, acte sous seing privé) ;
• l’identité complète du co-gérant nommé (nom, prénom, date et lieu de naissance, domicile, nationalité) ;
• l’étendue de ses pouvoirs : cogérance avec pouvoirs identiques au gérant en place, ou répartition de compétences (signature bancaire, engagement de dépenses, représentation vis-à-vis des salariés) ;
• la date de prise d’effet du mandat, qui peut être immédiate ou différée ;
• la mention, le cas échéant, de sa rémunération et de son régime social ;
• la signature du président de séance et, selon le mode de consultation retenu, celle des associés.

L’organe compétent pour statuer sur cette nomination est la collectivité des associés, dans les statuts ou par acte séparé, conformément à article L223-18 du Code de commerce. En l’absence de clause statutaire contraire, la nomination est votée à la majorité de plus de la moitié des parts sociales, sauf majorité plus forte prévue par les statuts.

⚠️ Vérifiez systématiquement la rédaction des statuts avant de convoquer les associés. Si les statuts désignent nommément le gérant en fonction (« la société est gérée par M. Michel Vasseur »), l’ajout d’un co-gérant suppose de modifier cette clause : il faut alors une assemblée générale extraordinaire, et non une simple décision collective ordinaire. C’est l’erreur la plus fréquente des dossiers rejetés au greffe : PV de nomination déposé seul, sans les statuts mis à jour qui l’accompagnaient.

Nomination simple ou modification statutaire : les deux cas de figure

Situation	Organe et majorité	Formalisme	Documents à déposer
Statuts silencieux sur l’identité du gérant	Décision collective ordinaire, majorité de plus de la moitié des parts sociales, sauf majorité plus forte prévue par les statuts	Simple PV de décision	PV, justificatifs du co-gérant, annonce légale
Statuts désignant nommément le gérant en fonction	Assemblée générale extraordinaire	PV + modification statutaire	PV, statuts mis à jour, justificatifs, annonce légale

Dans les deux cas, le PV reste la pièce pivot du dossier. Nous produisons pour nos clients un modèle de procès-verbal pré-rempli à partir des informations transmises ; le document reste rédigé, complété et signé par les associés eux-mêmes, conformément aux règles applicables à la production d’actes juridiques.

Est-ce qu’un co-gérant de SARL est salarié ?

Non, par principe. Le mandat de gérant est un mandat social, distinct d’un contrat de travail. Le régime social applicable au co-gérant dépend uniquement de la répartition du capital entre les gérants et leur famille.

Situation	Régime social
Les gérants (Michel + Claire, par exemple) détiennent ensemble plus de la moitié des parts	travailleur non salarié (TNS)
Les gérants détiennent, ensemble, la moitié ou moins des parts	assimilé salarié

Ce calcul se fait en additionnant les parts détenues par tous les gérants en fonction, ainsi que celles de leur conjoint et de leurs enfants mineurs non émancipés. Dans le cas de la Menuiserie Vasseur, Michel et Claire détenaient ensemble plus de 60 % des parts : les deux relevaient donc du régime des travailleurs non salariés, malgré des quotités individuelles différentes.

Un co-gérant peut, en parallèle de son mandat social, être titulaire d’un contrat de travail distinct pour des fonctions techniques réellement séparées de la gérance, avec un lien de subordination effectif. Cette situation reste encadrée et doit correspondre à une réalité fonctionnelle : elle ne se présume jamais du seul intitulé du contrat.

Est-ce qu’une personne morale peut être nommée gérant d’une SARL ?

Oui. Le Code de commerce n’exige pas que le gérant d’une SARL soit une personne physique. Une société (holding, société de portage de dirigeant, structure familiale) peut être désignée gérante ou co-gérante.

Dans ce cas, la personne morale nommée doit obligatoirement désigner un représentant permanent, personne physique, qui exerce concrètement les fonctions de gérant en son nom et pour son compte. Ce représentant permanent encourt les mêmes responsabilités civiles et pénales qu’un gérant personne physique.

Le dossier de nomination d’une personne morale gérante comporte des pièces supplémentaires : un extrait Kbis de la société nommée gérante, l’identité du représentant permanent et, selon les cas, l’accord de cette société matérialisé par une décision de ses propres organes de direction. Cette configuration reste rare en pratique dans les petites SARL familiales, mais fréquente dans les groupes de sociétés où une holding anime plusieurs filiales.

Comment procéder, étape par étape

La nomination d’un co-gérant suit une chronologie précise. Sauter une étape — ou inverser l’ordre — est la cause la plus fréquente de rejet du dossier au greffe.

1. Vérifier les statuts. Confirmez la clause relative à la gérance, la majorité applicable et le mode de consultation prévu (assemblée, écrit, acte notarié).
2. Réunir les pièces du futur co-gérant. Copie de la pièce d’identité, déclaration sur l’honneur de non-condamnation, attestation de filiation, justificatif de domicile récent. C’est le point de blocage numéro un des dossiers déposés au guichet unique : sans l’attestation de non-condamnation, l’INPI suspend l’inscription.
3. Convoquer et tenir la décision collective. Rédiger le procès-verbal en respectant la majorité requise, le faire signer par les associés présents ou représentés.
4. Modifier les statuts si nécessaire. Uniquement si le gérant en fonction y était nommément désigné.
5. Publier une annonce légale de modification. L’avis mentionne la dénomination sociale, le numéro SIREN, l’identité du gérant existant maintenu en fonction, l’identité du co-gérant nommé et la date de prise d’effet. Comptez un forfait de 109 € HT en métropole.
6. Déposer le dossier au guichet unique de l’INPI. PV, statuts à jour si besoin, pièces du co-gérant, attestation de parution de l’annonce légale. Ce dépôt déclenche l’inscription modificative au RCS et la mise à jour du Registre National des Entreprises. L’inscription doit intervenir dans un mois suivant la décision, en application de article R123-66 du Code de commerce.
7. Vérifier la déclaration des bénéficiaires effectifs. La nomination d’un co-gérant n’entraîne pas systématiquement de modification des bénéficiaires effectifs : elle n’est à actualiser que si le nouveau co-gérant devient lui-même bénéficiaire effectif au sens de article R561-1 du Code monétaire et financier, ou si un mouvement de titres l’accompagne. Le cas échéant, la déclaration modificative doit être déposée dans les trente jours de l’événement, conformément à article R561-55 du Code monétaire et financier.
8. Récupérer le Kbis mis à jour. Il mentionne désormais les deux gérants. Le SIREN et le SIRET restent inchangés.
9. Mettre à jour les tiers. Banque (pouvoirs de signature), assureurs, URSSAF, contrats en cours, documents commerciaux mentionnant l’identité du dirigeant conformément à article R123-237 du Code de commerce.

Vous retrouverez le détail de cette procédure, adapté à chaque configuration, sur notre page dédiée au changement de dirigeant.

💡 Tant que l’inscription modificative n’est pas publiée au RCS, la nomination du co-gérant n’est pas opposable aux tiers (article L123-9 du Code de commerce). Concrètement, une banque ou un fournisseur peut continuer à ne reconnaître que le gérant historique tant que le Kbis n’a pas été actualisé — même si le PV est signé depuis plusieurs semaines.

Cas particulier : nommer un co-gérant en vue d’une succession

Exemple type : La cogérance transitoire, comme dans le cas de Michel et Claire, est une stratégie fréquente pour préparer un départ à la retraite sans rupture brutale de la direction. Elle permet au futur gérant unique de prendre progressivement ses marques, tout en laissant le gérant sortant assumer la responsabilité juridique le temps de la passation. Lorsque le moment de la sortie définitive arrive, une seconde formalité est nécessaire : la démission du gérant historique, avec sa propre annonce légale et son propre dépôt. Notre article sur la démission gérant SARL : procédure, lettre et formalités 2026 détaille cette étape suivante.

Si votre société a une autre forme juridique, la procédure diffère sensiblement. Pour une SASU, consultez notre guide sur le changement de gérant SASU 2026 — étant précisé qu’une SASU n’a pas de gérant mais un président. Pour une SCI, reportez-vous à notre article sur le changement de gérant SCI Infogreffe.

Combien coûte réellement la nomination d’un co-gérant

Trois postes de coûts se cumulent, indépendamment de tout accompagnement :

Poste	Montant indicatif
Annonce légale de modification (métropole)	109 € HT
Inscription modificative au greffe	177,01 € TTC
Déclaration modificative des bénéficiaires effectifs (si applicable)	177,01 € TTC (seul) · 223,42 € si RBE

Si vous confiez la préparation du dossier à un prestataire, ses honoraires s’ajoutent à ces frais légaux incompressibles. Chez NORGE CONSEIL, ils démarrent à 150 € HT pour la production du procès-verbal, la vérification de la cohérence statutaire et le dépôt complet au guichet unique. Notre article devis changement de dirigeant : prix et délais 2026 détaille la ventilation complète selon les configurations.

Si vous cumulez cette nomination avec un transfert de siège social, sachez que les deux formalités peuvent être regroupées dans une même annonce légale et un même dépôt : notre guide sur l’annonce légale transfert de siège et changement de gérant explique comment procéder sans multiplier les frais.

Ce qu’il faut retenir avant de vous lancer

Nommer un co-gérant n’est pas une formalité anodine, même si elle ne retire de fonctions à personne. Elle engage juridiquement une personne supplémentaire, modifie la répartition des pouvoirs de signature et peut, selon la rédaction des statuts, exiger une assemblée générale extraordinaire plutôt qu’une simple décision collective. Vérifiez toujours la clause statutaire de gérance avant de convoquer qui que ce soit, réunissez les pièces du nouveau co-gérant en amont, et respectez l’ordre : décision, publicité, dépôt.

Chaque situation reste singulière — répartition du capital, rédaction exacte des statuts, projet de succession à moyen terme. Si vous préparez une cogérance transitoire ou un remplacement futur, n’hésitez pas à nous contacter pour un point personnalisé sur votre dossier.

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Rédigé avec l’assistance d’outils d’IA, sous la responsabilité éditoriale de NORGE CONSEIL. Dernière mise à jour : 21 août 2026.