Nomination d'un gérant de SARL, ou ajout d'un cogérant

Nommer un gérant de SARL, c'est désigner un dirigeant sans qu'un autre ne quitte ses fonctions au même moment. Trois situations reviennent souvent : la société ajoute un cogérant à côté du gérant existant, elle nomme son premier gérant lorsque celui-ci n'avait pas été désigné dans les statuts, ou elle pourvoit un poste laissé vacant après un départ déjà enregistré.

Cette opération se distingue du changement de gérant, qui combine dans une même décision la sortie d'un gérant et l'entrée d'un autre. La nomination d'un dirigeant regroupe la vue d'ensemble de ces cas.

Selon l'article L. 223-18 du Code de commerce, le gérant d'une SARL est nommé par les associés. En l'absence de clause statutaire plus exigeante, la désignation en cours de vie sociale requiert un accord représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas atteinte sur première consultation, les statuts ou la loi peuvent prévoir une seconde consultation à la majorité des votes émis.

• Le gérant est nommé pour la durée fixée aux statuts ou, à défaut, pour la durée de la société.
• La SARL peut avoir plusieurs cogérants, chacun disposant à l'égard des tiers des pleins pouvoirs pour engager la société.

Vous indiquez ce que prévoient vos statuts et la répartition des parts : le procès-verbal de nomination est généré à partir de vos réponses, et son modèle est consultable sur notre page modèle de PV.

La nomination d'un gérant peut modifier son régime social. Un gérant qui détient, seul ou avec son conjoint, son partenaire de PACS et ses enfants mineurs, plus de la moitié du capital est réputé gérant majoritaire : il relève alors du régime des travailleurs non-salariés (TNS), avec des cotisations et une protection sociale différentes de celles d'un gérant minoritaire ou égalitaire, assimilé salarié.

En cas de cogérance, on apprécie ce seuil en additionnant les parts de l'ensemble des cogérants. Il est donc essentiel d'anticiper l'impact social avant de nommer, surtout lorsque le gérant nommé est aussi associé. Nous signalons ce point dans le dossier lorsque la configuration l'exige.

• Pièce d'identité en cours de validité du gérant désigné.
• Attestation sur l'honneur de non-condamnation et de filiation (modèle généré, à compléter et signer).
• Justificatif de domicile de moins de trois mois.

Le gérant d'une SARL est nécessairement une personne physique : la nomination d'une société comme gérante n'est pas possible dans cette forme. La procédure pas à pas est détaillée dans notre article la procédure de changement de gérant de SARL, qui vaut aussi pour une nomination.

La désignation d'un gérant, cogérant compris, est opposable aux tiers après publication d'un avis d'annonce légale et dépôt d'une inscription modificative au RCS. Tant que cette publicité n'est pas faite, la banque, les fournisseurs et l'administration ignorent le nouveau dirigeant, qui peut avoir du mal à agir au nom de la société.

L'avis est généré avec ses mentions obligatoires ; nous le publions et déposons le dossier au guichet unique pour vous restituer un Kbis mentionnant l'ensemble des gérants à jour.

Honoraires à partir de 150 € HT, frais de greffe 177,01 € TTC (inscription modificative) et 46,41 € TTC (déclaration des bénéficiaires effectifs, la direction déclarée changeant), et annonce légale 109 € HT. Le total exact s'affiche avant paiement — voir combien ça coûte.