Changement de dirigeant, clé en main

Le dirigeant est la personne qui représente légalement la société et l'engage vis-à-vis des tiers : le gérant dans une SARL, une EURL ou une SCI, le président (et éventuellement le directeur général) dans une SAS ou une SASU. Son identité figure sur l'extrait Kbis et au Registre du Commerce et des Sociétés (RCS).

Changer de dirigeant consiste à faire constater, par l'organe compétent, le départ de l'ancien dirigeant (démission ou révocation) et la nomination de son successeur, puis à enregistrer ce changement au guichet unique de l'INPI via une inscription modificative. La société, elle, ne change pas : même personne morale, même SIREN, mêmes contrats.

Tant que la publicité n'est pas faite (annonce légale + inscription au RCS), le changement n'est pas opposable aux tiers : l'ancien dirigeant peut, en apparence, continuer d'engager la société. D'où l'importance de déposer la formalité sans tarder — la loi impose d'ailleurs un dépôt dans le mois de la décision.

L'organe compétent et la majorité requise dépendent de la forme de la société :

• SARL : le gérant est nommé et révoqué par les associés représentant plus de la moitié des parts sociales (art. L. 223-18 et L. 223-25 du Code de commerce). La révocation exige un juste motif, à défaut de quoi elle ouvre droit à des dommages et intérêts.
• EURL : l'associé unique décide seul et consigne sa décision.
• SAS : la nomination et la révocation du président obéissent aux statuts (art. L. 227-6). Il faut donc relire la clause statutaire avant d'agir.
• SASU : l'associé unique décide seul.
• SA : les dirigeants sont désignés par le conseil d'administration (art. L. 225-47 et L. 225-51-1).
• SCI : le gérant est nommé/révoqué par les associés selon les statuts (art. 1846 du Code civil).

Dans tous les cas, la décision est formalisée par un procès-verbal. Vous indiquez l'organe compétent selon vos statuts : le modèle correspondant est généré.

1. Décision de l'organe compétent : constatation du départ du dirigeant sortant et nomination du nouveau, formalisées dans un procès-verbal.
2. Mise à jour des statuts lorsque le dirigeant y est nommément désigné (fréquent en SCI et dans certaines SARL).
3. Publication d'une annonce légale dans un journal habilité du département du siège (forfait 109 € HT).
4. Dépôt de l'inscription modificative au guichet unique de l'INPI (art. R. 123-66), avec la déclaration des bénéficiaires effectifs mise à jour si nécessaire.
5. Délivrance d'un nouveau Kbis mentionnant le nouveau dirigeant.

L'attestation de parution de l'annonce est généralement disponible dès le lendemain (J+1), ce qui permet un dépôt rapide.

Le dossier de nomination exige des justificatifs propres au dirigeant entrant — c'est la cause n°1 de rejet quand ils manquent :

• Justificatif d'identité en cours de validité.
• Attestation sur l'honneur de non-condamnation et de filiation, datée et signée : le nouveau dirigeant déclare n'être frappé d'aucune interdiction de gérer.
• Domicile du dirigeant (une nomination peut modifier l'adresse de direction).

Le modèle d'attestation de non-condamnation est généré, et nous vous indiquons précisément les pièces attendues par le greffe.

Une fois le nouveau Kbis obtenu, plusieurs démarches pratiques s'imposent :

• Banque : mise à jour des pouvoirs de signature et des mandataires sur les comptes.
• Bénéficiaires effectifs : la déclaration au registre est mise à jour lorsque le dirigeant est aussi bénéficiaire effectif (art. R. 561-56 du Code monétaire et financier).
• URSSAF, régime social : un gérant majoritaire de SARL relève du régime des travailleurs non salariés — le changement peut faire basculer les cotisations.
• Assurances, contrats, mandats fiscaux : informer les partenaires que le représentant légal a changé.

Notre note de procédure récapitule l'ensemble de ces formalités postérieures.

Le coût total se compose de trois éléments : nos honoraires (à partir de 150 € HT), les frais de greffe — 177,01 € TTC pour l'inscription modificative au RCS, plus 46,41 € TTC pour la mise à jour des bénéficiaires effectifs — et les frais d'annonce légale (forfait 109 € HT en métropole). Tout est chiffré et affiché avant le moindre paiement.

Le détail apparaît dans le devis de la colonne de droite et sur la page Combien ça coûte.