Changement de dirigeant : dois-je déclarer les bénéficiaires effectifs ?

Trois questions sur la répartition du capital et le dirigeant concerné : vous savez si une déclaration modificative s'ajoute à votre dossier, dans quel délai et pour quels frais.

3 questions, sans saisie
Délai : trente jours
Frais de greffe : 46,41 € TTC

Le dirigeant qui part, ou celui qui arrive, détient-il plus de 25 % de la société ?

Seul ou avec son conjoint et ses enfants mineurs, directement ou via une autre société, en capital ou en droits de vote, ou s'il contrôle la société d'une autre manière.

OuiNonJe ne sais pas

Au moins un associé, personne physique, détient-il plus de 25 % du capital ou des droits de vote ?

En comptant ce qu'il détient indirectement, par exemple au travers d'une holding.

OuiUn ou plusieurs associés dépassent 25 %.NonCapital réparti entre de nombreux associés, ou associés qui sont des sociétés sans personne au-dessus de 25 %.Je ne sais pas

Un associé entre, sort ou change de participation en même temps ?

Cession de parts ou d'actions, augmentation de capital, décès d'un associé…

OuiNon

Qui est bénéficiaire effectif d'une société ?

Le bénéficiaire effectif est la personne physique qui détient, directement ou indirectement, plus de 25 % du capital ou des droits de vote, ou qui exerce un contrôle sur la société. Lorsque personne ne remplit ces critères, ce sont les représentants légaux (gérant, président) qui sont déclarés comme bénéficiaires effectifs (article R561-1 du code monétaire et financier).

Quand le changement de dirigeant impose une déclaration

Un changement de dirigeant n'entraîne pas automatiquement de mise à jour du registre des bénéficiaires effectifs. Une déclaration modificative est à prévoir dans trois situations :

le capital est réparti sans associé personne physique au-dessus de 25 % : le dirigeant est le bénéficiaire effectif déclaré par défaut, et il change ;
le dirigeant concerné est lui-même bénéficiaire effectif : il détient plus de 25 % du capital ou des droits de vote, ou contrôle la société ;
un associé change en même temps (cession, entrée, sortie) et la liste des personnes au-dessus de 25 % s'en trouve modifiée.

À l'inverse, lorsqu'un associé majoritaire conserve ses parts et que ni le dirigeant sortant ni le nouveau ne franchissent le seuil, le seul changement de dirigeant ne modifie pas les bénéficiaires effectifs.

Délai, dépôt et frais

La déclaration doit être actualisée dans les trente jours qui suivent le fait qui rend l'actualisation nécessaire (article R561-55 du code monétaire et financier). Elle se joint au dossier de changement de dirigeant déposé au guichet unique, qui doit lui-même l'être dans le mois de la décision. Les frais de greffe de la déclaration modificative s'élèvent à 46,41 € TTC, en plus de l'inscription modificative.

Les cas à examiner de près

SASU ou EURL dont l'associé unique est une société : si aucune personne physique ne la contrôle au-delà de 25 %, le représentant légal est souvent le bénéficiaire effectif par défaut.
Décès de l'associé unique : la transmission des parts aux héritiers modifie presque toujours le bénéficiaire effectif.
Holding intermédiaire : les participations indirectes comptent ; remontez la chaîne jusqu'aux personnes physiques.

Une déclaration absente ou qui ne concorde pas avec le reste du dossier peut conduire le greffe à demander une régularisation. Pour la suite, voyez la liste des pièces à fournir et le coût d'un changement de dirigeant.

Pour aller plus loin

Questions fréquentes

Un changement de dirigeant impose-t-il toujours une déclaration des bénéficiaires effectifs ?

Non. La déclaration modificative n'est due que si le bénéficiaire effectif déclaré change : lorsque le dirigeant qui part ou qui arrive est lui-même bénéficiaire effectif, lorsque aucun associé ne détient plus de 25 % du capital ou des droits de vote (les représentants légaux sont alors déclarés par défaut), ou lorsqu'un associé change en même temps.

Dans quel délai faut-il la déposer ?

Dans les trente jours qui suivent le fait qui rend l'actualisation nécessaire (article R561-55 du code monétaire et financier). En pratique, elle est déposée avec le dossier de changement de dirigeant au guichet unique.

Combien coûte la déclaration modificative ?

Les frais de greffe de la déclaration modificative des bénéficiaires effectifs s'élèvent à 46,41 € TTC, en plus de l'inscription modificative du changement de dirigeant. Ils ne sont dus que si la déclaration l'est.

Qui est bénéficiaire effectif dans une SASU ou une EURL ?

L'associé unique personne physique, puisqu'il détient tout le capital. Si l'associé unique est une société, il faut remonter jusqu'aux personnes physiques qui la contrôlent ; à défaut, c'est le représentant légal qui est déclaré : le changement de dirigeant doit alors être examiné de près.

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