Changement de dirigeant d'une SARL, clé en main

La SARL (société à responsabilité limitée) est dirigée par un ou plusieurs gérants, obligatoirement des personnes physiques. Le gérant représente la société à l'égard des tiers et exerce les pouvoirs de gestion courante. À la différence de la SAS, une SARL n'a jamais de président : le vocabulaire du gérant lui est propre, comme aux EURL et aux sociétés civiles.

L'identité du gérant est inscrite au Registre du commerce et des sociétés (RCS) et figure sur l'extrait Kbis. Tout changement — arrivée, départ ou remplacement — doit être publié puis enregistré par une inscription modificative au guichet unique de l'INPI pour devenir opposable aux tiers.

Dans une SARL, le gérant est nommé et révoqué par les associés. L'article L. 223-18 du Code de commerce fixe la règle : sauf clause statutaire plus exigeante, la décision est prise par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas atteinte lors d'une première consultation, une seconde peut, selon les statuts, statuer à la majorité des votes exprimés.

La décision est constatée dans un procès-verbal d'assemblée (ou de consultation écrite si les statuts l'autorisent). Vous indiquez la répartition des parts et la majorité prévue par vos statuts : le procès-verbal correspondant est généré, prêt à signer.

Point de vigilance propre à la SARL : la révocation du gérant n'est pas libre. L'article L. 223-25 du Code de commerce impose un juste motif. À défaut, le gérant révoqué peut réclamer des dommages-intérêts, sans que sa révocation soit pour autant annulée. Constitue par exemple un juste motif une faute de gestion, mais l'appréciation reste casuistique.

Mieux vaut donc documenter la décision avec soin. Notre article révoquer un gérant de SARL : majorité, juste motif, indemnités détaille les précautions à prendre, et la procédure complète est décrite dans changer de gérant de SARL.

Le « changement de dirigeant » recouvre plusieurs opérations distinctes, chacune traitée sur sa page :

• Le remplacement : le gérant sortant part et un nouveau gérant est désigné dans la même décision. Voir changement de gérant de SARL.
• La nomination : on désigne un gérant sans départ concomitant, par exemple pour ajouter un cogérant. Voir nomination du gérant de SARL.
• La démission : le gérant se retire et la société en prend acte — démission du gérant de SARL.

Pour une lecture transversale par qualité, toutes formes à gérant confondues, rendez-vous sur changement de gérant.

Un changement de gérant peut modifier le régime social attaché à la fonction. Un gérant majoritaire — qui détient, seul ou avec son conjoint et ses enfants mineurs, plus de la moitié des parts — relève du régime des travailleurs non salariés (TNS), avec ses propres cotisations et modalités de couverture. À l'inverse, un gérant minoritaire, égalitaire ou non associé est assimilé salarié au titre de son mandat.

Ce point mérite d'être anticipé, car il conditionne les charges sociales du dirigeant entrant. Nous vous en signalons l'incidence, même s'il ne modifie pas les pièces de la formalité déposée au greffe.

Le budget réunit trois postes, tous chiffrés à l'avance : nos honoraires à partir de 150 € HT, les frais de greffe — 177,01 € TTC pour l'inscription modificative au RCS et 46,41 € TTC pour la mise à jour des bénéficiaires effectifs — et l'annonce légale (109 € HT en métropole). Le total exact est affiché avant paiement, sans frais caché ; le détail figure sur la page Combien ça coûte.