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L'essentiel
- Le gérant de SARL est révocable par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales (article L223-25 du Code de commerce), sauf majorité renforcée statutaire.
- La révocation sans juste motif reste valable, mais ouvre droit à des dommages-intérêts au profit du gérant révoqué.
- Le gérant majoritaire ne peut pas être révoqué contre son gré par une assemblée ordinaire : la seule voie est la révocation judiciaire pour cause légitime.
Révoquer un gérant de SARL n’est pas un acte anodin : c’est une décision qui peut se retourner contre la société si elle est mal préparée. La majorité requise, la question du juste motif et le cas du gérant majoritaire sont les trois points à maîtriser avant de convoquer l’assemblée.
La majorité : plus de la moitié des parts
La révocation du gérant relève de article L223-25 du Code de commerce : elle est décidée par les associés représentant plus de la moitié des parts sociales, sauf clause statutaire prévoyant une majorité plus forte. Deux précisions comptent.
Ce sont des parts, pas des têtes. Une SARL à quatre associés dont l’un détient 55 % ne peut pas révoquer le gérant si cet associé s’y oppose, même si les trois autres votent ensemble. La majorité se compte en capital.
La clause statutaire peut durcir le seuil. Beaucoup de statuts prévoient les deux tiers, voire l’unanimité. Relisez l’article « Gérance » avant toute convocation.
Le juste motif : valable sans lui, coûteux sans lui
Voici la subtilité que les dirigeants comprennent souvent trop tard. La révocation est valable même sans motif : les associés n’ont pas à se justifier pour que le gérant cesse ses fonctions. Mais si elle est prononcée sans juste motif, le gérant révoqué peut réclamer des dommages-intérêts.
Le juste motif joue donc comme un bouclier financier. Il doit être :
- réel : un fait établi, non une supposition ;
- sérieux : un manquement ou un risque pour l’intérêt social ;
- prouvé : documenté, daté, opposable.
| Situation | Juste motif ? | Conséquence |
|---|---|---|
| Faute de gestion avérée | Oui | Révocation sans indemnité |
| Désaccord stratégique mettant la société en péril | Souvent oui | À apprécier au cas par cas |
| Simple perte de confiance | Fragile | Risque d’indemnisation |
| Volonté de reprendre soi-même la gérance | Non | Indemnisation probable |
⚠️ Piège fréquent — Révoquer « pour tourner la page », sans motiver la décision ni conserver de preuves. Le gérant assigne, et l’absence de juste motif documenté conduit la société à payer. Constituez le dossier de motifs avant l’assemblée, pas après l’assignation.
Le gérant majoritaire : le verrou
C’est le cas le plus délicat. Si le gérant que l’on veut révoquer détient lui-même plus de la moitié des parts, il bloque toute décision de l’assemblée : il ne votera pas sa propre révocation. L’assemblée ordinaire est alors sans effet.
La seule voie est la révocation judiciaire pour cause légitime, ouverte à tout associé par article L223-25 du Code de commerce devant le tribunal. Elle suppose de démontrer un motif grave. C’est une procédure plus longue et incertaine, développée dans notre guide sur le contentieux de la révocation du dirigeant.
Dans la SARL « Menuiserie Vasseur », le fil rouge de nos guides, la transmission se fait par démission amiable de Michel : c’est la voie la plus sûre. La révocation forcée n’a de sens que lorsque le dialogue est rompu.
Le procès-verbal, pièce maîtresse
L’assemblée qui révoque doit produire un procès-verbal soigné. Il mentionne :
- l’ordre du jour, incluant expressément la révocation ;
- le motif de la révocation (essentiel pour écarter l’indemnisation) ;
- le résultat du vote, en nombre de parts ;
- la date de prise d’effet de la cessation des fonctions ;
- la nomination du successeur, si elle intervient dans la même assemblée.
Le respect du contradictoire compte aussi : le gérant doit pouvoir présenter ses observations. Une révocation « surprise », votée sans que l’intéressé ait pu s’exprimer, peut être jugée vexatoire et donner lieu à réparation même en présence d’un juste motif. Le texte officiel est consultable sur Légifrance.
Après la révocation : publier et déposer
La révocation, comme toute sortie, doit être rendue opposable aux tiers. Il faut :
- publier une annonce légale de modification, au tarif de 109 € HT en métropole ;
- déposer l’inscription modificative au guichet unique dans le délai de un mois de article R123-66 du Code de commerce ;
- s’acquitter des frais de greffe de 177,01 € TTC (seul) · 223,42 € si RBE.
Tant que le registre n’est pas à jour, le gérant révoqué reste opposable (article L123-9 du Code de commerce). La procédure complète du remplacement figure dans changer de gérant de SARL. Notre service de changement de gérant de SARL produit les modèles de PV et de pouvoir et dépose le dossier.
Gérant majoritaire à évincer, juste motif à sécuriser, risque d’indemnisation à évaluer : ces dossiers se préparent avant l’assemblée. Contactez-nous pour cadrer la révocation.
Rédigé avec l’assistance d’outils d’IA, sous la responsabilité éditoriale de NORGE CONSEIL. Dernière mise à jour : 30 juin 2026.