Sur cette page · 6 parties
L'essentiel
- Le PV constate la décision des associés : cessation des fonctions du gérant sortant + nomination du nouveau
- La majorité requise est plus de la moitié des parts sociales, sauf clause statutaire différente
- Un seul PV suffit pour un remplacement, mais les mentions diffèrent selon nomination, démission ou révocation
Un procès-verbal de changement de gérant de SARL constate la décision des associés de mettre fin aux fonctions du gérant en place et d’en nommer un nouveau. Il doit préciser l’organe qui décide, la majorité obtenue, l’identité complète du gérant sortant et entrant, la date de prise d’effet et, le cas échéant, la rémunération du nouveau gérant.
Exemple type : Chez la SARL « Menuiserie Vasseur », quand Michel a annoncé son départ à la retraite, la première question de sa fille Claire n’était pas « comment devenir gérante » mais « comment le prouver ». La réponse tient en un document : le procès-verbal d’assemblée. Sans lui, aucune formalité en aval n’est possible.
Pourquoi ce PV est la pièce centrale du dossier
Le PV n’est pas une simple formalité interne. C’est la preuve écrite que l’organe compétent — la collectivité des associés d’une SARL — a valablement décidé du changement. Le greffe, l’INPI et, plus tard, la banque ou les assureurs s’appuient tous sur ce document pour vérifier que le nouveau gérant a bien le pouvoir d’engager la société.
⚠️ Sans PV daté et signé, il n’existe aucune preuve opposable de la décision. En cas de contestation ultérieure (associé minoritaire mécontent, banque méfiante), c’est ce document qui fait foi.
En SARL, l’organe compétent pour nommer ou révoquer le gérant est la collectivité des associés (la collectivité des associés, dans les statuts ou par acte séparé), qui statue en principe à la majorité de plus de la moitié des parts sociales, sauf majorité plus forte prévue par les statuts pour la nomination et de plus de la moitié des parts sociales pour la révocation. En EURL, c’est l’associé unique qui exerce seul ce pouvoir et qui consigne sa décision (décision de l'associé unique, constatée dans un procès-verbal), conformément à article L223-31 du Code de commerce.
Nomination, démission ou révocation : le PV ne dit pas la même chose
Il est tentant de croire qu’un seul modèle de PV convient à toutes les situations. C’est une erreur fréquente. Les trois opérations ont un fondement juridique différent et le PV doit le refléter.
Nomination simple (le gérant sortant a déjà quitté ses fonctions, ou il s’agit d’un poste vacant) : le PV vise article L223-18 du Code de commerce et mentionne uniquement l’acceptation du mandat par le nouveau gérant.
Démission: c’est un acte unilatéral du gérant sortant, qui n’a pas besoin d’être « accepté » par les associés. Le PV constate la démission (date de remise, respect ou non d’un préavis statutaire) puis nomme le remplaçant dans la foulée. Une démission donnée sans respecter un préavis prévu par les statuts peut engager la responsabilité du gérant sortant.
Révocation : elle repose sur article L223-25 du Code de commerce et suppose une décision motivée des associés à la majorité de plus de la moitié des parts sociales. Le PV doit indiquer le motif si les statuts l’exigent, car une révocation sans juste motif peut donner lieu à des dommages et intérêts.
Dans le cas de Michel, il s’agissait d’une démission : il a remis sa lettre aux associés, le PV l’a constatée puis a nommé Claire dans la même réunion. Une seule décision, deux mentions distinctes.
Les mentions obligatoires, poste par poste
Voici la structure que doit suivre un PV de changement de gérant de SARL pour être recevable au dépôt.
| Rubrique | Contenu attendu |
|---|---|
| En-tête | Dénomination sociale, forme, capital, siège, SIREN |
| Convocation | Date, lieu, associés présents/représentés, quorum |
| Ordre du jour | Cessation des fonctions du gérant sortant + nomination du nouveau gérant |
| Exposé des motifs | Démission constatée, révocation motivée, ou fin de mandat |
| Résolution 1 | Constat de la cessation de fonction, date d’effet, quitus le cas échéant |
| Résolution 2 | Nomination du nouveau gérant, identité complète, acceptation du mandat, durée, rémunération |
| Vote | Résultat du vote, majorité obtenue au regard de plus de la moitié des parts sociales, sauf majorité plus forte prévue par les statuts |
| Clôture | Signature du président de séance, date, lieu |
💡 Si les statuts désignent nommément le gérant sortant, son remplacement suppose une modification des statuts en assemblée générale extraordinaire (article L223-30 du Code de commerce), en plus de la nomination du nouveau gérant.
Ce qui suit la signature du PV
Le PV signé n’est que le point de départ. La suite de la procédure, souvent sous-estimée, est pourtant celle qui rend le changement opposable aux tiers.
- Annonce légale : un avis de modification doit être publié dans un support habilité du département du siège, avec les mentions du dirigeant sortant et entrant.
- Dépôt au guichet unique INPI dans le mois de la décision (article R123-66 du Code de commerce), avec le PV, les statuts à jour si nécessaire, l’attestation de parution et les pièces d’identité du nouveau gérant.
- Inscription modificative au RCS, qui rend le changement opposable aux tiers (article L123-9 du Code de commerce) — tant qu’elle n’est pas faite, l’ancien gérant peut encore engager la société.
- Déclaration des bénéficiaires effectifs, uniquement si le nouveau gérant est lui-même bénéficiaire effectif ou si la modification touche un associé (article R561-1 du Code monétaire et financier, article R561-55 du Code monétaire et financier).
Pour le détail de chaque étape après le PV, notre guide sur le changement de dirigeant au guichet unique INPI et notre article sur l’annonce légale de changement de dirigeant détaillent les mentions et le contenu attendu.
Les erreurs qui font rejeter le dossier
Le rejet le plus fréquent d’un dossier de changement de gérant ne vient pas du PV lui-même, mais des pièces jointes. Voici les points de vigilance récurrents.
- Pièce manquante : l’attestation de non-condamnation et de filiation du nouveau gérant est l’oubli n°1. Consultez notre mode d’emploi de l’attestation de non-condamnation avant tout dépôt.
- Incohérence de dates : la date d’effet mentionnée au PV doit correspondre à celle de l’annonce légale et du formulaire de dépôt.
- DBE oubliée à tort : ne cochez la case bénéficiaires effectifs que si elle est réellement concernée — voir bénéficiaires effectifs : la déclaration oubliée.
- Formalités postérieures négligées : banque, URSSAF, assurances — la checklist complète évite les mauvaises surprises une fois le Kbis en main.
Pour la SARL « Menuiserie Vasseur », c’est l’oubli de l’attestation de filiation de Claire qui a retardé le dossier de deux semaines — un détail évitable avec une check-list en amont.
📌 Si votre SARL envisage un remplacement complet de gérant (démission + nomination simultanées), notre page dédiée au remplacement du gérant d’une SARL détaille l’ensemble du parcours, du PV jusqu’au Kbis.
En résumé
Un PV de changement de gérant de SARL n’est valable que s’il reflète précisément l’opération réalisée — nomination, démission ou révocation — et s’il respecte la majorité exigée par la loi ou les statuts. Il constitue la première pièce d’un dossier plus large, qui inclut l’annonce légale et le dépôt au RCS. Modèle générique et situation réelle ne coïncident pas toujours : en cas de statuts particuliers ou de tension entre associés, un accompagnement personnalisé évite les rejets et les retards.
💡 Besoin d’un modèle de PV adapté à votre situation (démission, révocation, statuts nommant le gérant) ? Contactez-nous pour un dossier complet et vérifié avant dépôt.
Rédigé avec l’assistance d’outils d’IA, sous la responsabilité éditoriale de NORGE CONSEIL. Dernière mise à jour : 22 août 2026.