Nomination gérant SARL dans les statuts : guide complet 2026

La nomination du gérant SARL dans les statuts signifie que le nom du dirigeant figure directement dans le texte des statuts, et non dans un simple procès-verbal annexe. Cette option, fréquente dans les SARL familiales, a une conséquence concrète : le jour où ce gérant part, son remplacement ne se limite pas à une décision des associés, il impose de modifier les statuts eux-mêmes.

Beaucoup de dirigeants découvrent cette contrainte trop tard, au moment où ils croyaient pouvoir simplement « changer de gérant » en une réunion. Ce guide détaille les mentions obligatoires, l’organe compétent, la majorité requise et la procédure complète, avec un exemple concret pour visualiser chaque étape.

Nomination gérant SARL dans les statuts : le guide 2026

Une SARL est dirigée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, qui la représentent à l’égard des tiers. Deux techniques permettent de désigner ce gérant :

• la nomination dans les statuts : le nom du gérant apparaît dans une clause des statuts constitutifs ou d’une modification ultérieure ;
• la nomination par acte séparé : les statuts renvoient à une décision collective des associés, formalisée dans un procès-verbal distinct, sans toucher au texte statutaire.

Ce choix n’est pas anodin. Il détermine si un futur changement de gérant sera une simple décision ordinaire des associés, ou une assemblée générale extraordinaire avec tout le formalisme que cela suppose.

💡 Illustration. Michel a fondé la SARL « Menuiserie Vasseur » il y a vingt-huit ans. À l’époque, son expert-comptable avait rédigé des statuts le désignant nommément comme gérant. Aujourd’hui, Michel part à la retraite et souhaite transmettre la gérance à sa fille Claire. Résultat : impossible de se contenter d’un procès-verbal de décision des associés. Il faut modifier les statuts, car c’est là que le nom de Michel est inscrit.

Ce cas est loin d’être marginal. De nombreuses SARL créées avant 2015 comportent encore ce type de clause, héritée d’une pratique de rédaction ancienne, aujourd’hui moins recommandée précisément pour cette raison.

Quelles sont les mentions obligatoires dans les statuts ?

Quand le choix se porte sur une nomination statutaire, la clause doit être précise pour éviter toute contestation ultérieure. En pratique, elle mentionne :

• l’identité complète du gérant (nom, prénom, date et lieu de naissance, domicile) ;
• la durée du mandat (déterminée ou indéterminée) ;
• l’étendue de ses pouvoirs si elle diffère du droit commun ;
• le cas échéant, une clause limitant certains actes (cession d’actifs, emprunts au-delà d’un seuil) à un accord préalable des associés.

À l’inverse, si les statuts ne font que renvoyer à « un gérant nommé par décision collective des associés », sans citer de nom, la nomination effective se fait exclusivement par acte séparé, même la toute première fois. C’est la formule que recommandent aujourd’hui la plupart des professionnels du droit des sociétés, précisément pour simplifier les remplacements futurs.

Critère	Nomination dans les statuts	Nomination par acte séparé
Formalisme de nomination initiale	Clause statutaire rédigée à la constitution ou lors d’une AGE	Procès-verbal de décision des associés
Formalisme du remplacement	Modification des statuts en assemblée générale extraordinaire (article L223-18 du Code de commerce, article L223-30 du Code de commerce)	Simple décision des associés à la majorité ordinaire
Majorité requise	Celle prévue pour la modification des statuts	plus de la moitié des parts sociales, sauf majorité plus forte prévue par les statuts
Coût du remplacement	Plus élevé (frais liés à l’AGE et aux statuts mis à jour)	Plus réduit
Usage fréquent	SARL anciennes, familiales	SARL récentes, structures évolutives

⚠️ Point de vigilance. Ce n’est pas parce que les statuts mentionnent un gérant qu’ils le nomment juridiquement. Il faut lire la clause au mot près : « la société est gérée par Monsieur X » nomme bien le gérant dans les statuts. « La société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par décision collective des associés » ne le fait pas, même si le PV constitutif cite Monsieur X à côté. C’est une confusion fréquente qui fait perdre un temps précieux au moment du remplacement.

Comment est nommé le gérant d’une SARL ?

Que la nomination initiale ait lieu dans les statuts ou par acte séparé, l’organe compétent reste le même : la collectivité des associés, dans les statuts ou par acte séparé, conformément à article L223-18 du Code de commerce. La majorité requise, sauf clause statutaire contraire prévoyant un seuil plus exigeant, est plus de la moitié des parts sociales, sauf majorité plus forte prévue par les statuts.

Dans une EURL, l’associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à la collectivité des associés et consigne sa décision dans un procès-verbal (article L223-31 du Code de commerce). Le mécanisme est identique sur le fond, simplifié dans la forme.

La révocation suit une logique distincte de la nomination : elle se décide à la majorité des associés représentant plus de la moitié des parts sociales (plus de la moitié des parts sociales), en application de article L223-25 du Code de commerce. Une révocation sans juste motif peut ouvrir droit à des dommages et intérêts pour le gérant évincé — un point que les associés négligent souvent quand la relation s’est dégradée.

Il ne faut jamais confondre ces trois opérations, dont le formalisme diffère sensiblement :

• nomination : entrée en fonction d’un gérant, dans les statuts ou par acte séparé ;
• démission : départ volontaire, à constater par les associés (et non à « accepter »), avec un préavis raisonnable en l’absence de clause statutaire ;
• révocation : départ contraint, décidé par les associés à la majorité légale.

Un remplacement de gérant combine en réalité deux événements dans une même décision : la cessation de fonction du gérant sortant (démission ou révocation) et la nomination du nouveau gérant. En pratique, un seul procès-verbal, une seule annonce légale et un seul dépôt au guichet unique suffisent à traiter les deux mouvements.

Quel est le statut du gérant nommé dans les statuts ?

La méthode de nomination — statuts ou acte séparé — n’a aucune incidence sur le régime social du gérant. Celui-ci dépend uniquement de la répartition du capital :

• le gérant majoritaire relève du régime travailleur non salarié (TNS) ;
• le gérant minoritaire ou égalitaire rémunéré relève du régime assimilé salarié.

En revanche, la méthode de nomination a un impact direct sur la durée et le coût de la procédure de remplacement. Modifier des statuts suppose de rédiger un nouveau texte, de le faire approuver en assemblée générale extraordinaire, puis de le joindre au dossier de dépôt — ce qui allonge sensiblement les délais par rapport à une simple décision des associés actée par procès-verbal.

C’est pourquoi, lorsqu’une SARL envisage une passation de gérance à moyen terme — cas typique d’une transmission familiale ou d’une préparation de retraite — il est souvent judicieux d’anticiper en faisant évoluer la clause statutaire vers une formule de nomination par acte séparé, avant même que le changement effectif n’ait lieu. Cette anticipation évite de cumuler, le jour J, une modification des statuts et une passation de pouvoirs sous pression de calendrier.

Pour les dirigeants qui envisagent une transformation de forme sociale en parallèle du changement de gérance, la question du statut du nouveau dirigeant se pose différemment selon que la société reste en SARL ou évolue vers une SAS : voir à ce sujet les statuts SAS après transformation d’une SARL ou la procédure pour transformer une SARL en SASU.

Comment procéder, étape par étape

Voici l’ordre des opérations pour un remplacement de gérant nommé dans les statuts, à adapter selon votre situation :

1. Vérifier la clause statutaire. Relire les statuts pour confirmer que le gérant y est bien nommé nommément, et non par simple renvoi à une décision collective.
2. Convoquer l’assemblée générale extraordinaire. Respecter les délais de convocation prévus par les statuts ou, à défaut, par la loi.
3. Délibérer sur la modification des statuts et la nomination du nouveau gérant. Une seule assemblée peut traiter la cessation de fonction du gérant sortant et la nomination du nouveau gérant.
4. Rédiger le procès-verbal. L’organe compétent — ici les associés réunis en AGE — rédige et signe la décision ; nous produisons, pour notre part, un modèle de procès-verbal pré-rempli à partir des informations transmises, que vous complétez et signez vous-même.
5. Mettre à jour les statuts. Le nom de l’ancien gérant est remplacé par celui du nouveau dans la clause concernée.
6. Publier l’annonce légale. L’avis de modification, publié dans un support habilité du département du siège, coûte 109 € HT pour le palier « modification » en métropole.
7. Déposer le dossier au guichet unique de l’INPI. Statuts à jour, procès-verbal, justificatif d’identité du nouveau gérant, attestation de non-condamnation et de filiation, attestation de parution.
8. Vérifier les bénéficiaires effectifs. Une déclaration modificative (article R561-55 du Code monétaire et financier) n’est nécessaire que si le nouveau gérant est aussi bénéficiaire effectif, ou si un associé a changé en parallèle — ce n’est pas systématique.
9. Recevoir le nouveau Kbis. Le SIREN et le SIRET restent inchangés ; seul le représentant légal inscrit change.
10. Mettre à jour les tiers. Banque, assureurs, URSSAF, mandats fiscaux, contrats en cours.

Ce dossier doit être déposé dans un mois suivant la décision (article R123-66 du Code de commerce). Passé ce délai, le greffe peut adresser une injonction sous astreinte. Comptez 177,01 € TTC pour l’inscription modificative seule, ou 177,01 € TTC (seul) · 223,42 € si RBE si une déclaration de bénéficiaires effectifs est également nécessaire.

📌 Rappel. Tant que le changement n’est pas inscrit au RCS, il est inopposable aux tiers (article L123-9 du Code de commerce). Concrètement : Michel resterait juridiquement engagé vis-à-vis de la banque de la Menuiserie Vasseur tant que le dossier n’est pas déposé, même s’il a physiquement quitté l’atelier depuis des mois.

Pour visualiser l’ensemble de la procédure appliquée à toutes les formes de sociétés, notre page dédiée au changement de dirigeant détaille les documents à produire et les délais à respecter selon votre structure. Si votre société est une SASU plutôt qu’une SARL, la logique change radicalement : consultez notre article sur le changement de gérant SASU — un rappel utile, puisqu’une SASU a un président, jamais un gérant.

Combien coûte le remplacement d’un gérant nommé dans les statuts ?

Le budget se décompose en trois postes principaux : les frais de greffe, l’annonce légale et, le cas échéant, les honoraires d’accompagnement.

Poste	Montant indicatif
Inscription modificative au RCS	177,01 € TTC
Déclaration modificative des bénéficiaires effectifs (si nécessaire)	46,41 € TTC
Annonce légale (palier modification, métropole)	109 € HT
Accompagnement à la production des documents	à partir de 150 € HT HT

Le tarif de l’annonce légale varie selon le département du siège social. Nos articles dédiés détaillent les montants pratiqués localement : Bordeaux, Lyon, Marseille, Nantes, Lille et Nice.

Ces montants restent modestes en comparaison du risque encouru par une SARL qui tarderait à formaliser un changement de gérance — factures rejetées par une banque n’ayant pas mis à jour ses accès, contrats potentiellement fragilisés, voire responsabilité maintenue à tort sur le gérant sortant.

Si votre situation présente une particularité — clause statutaire ambiguë, associés en désaccord, gérant sortant injoignable — un accompagnement personnalisé permet d’éviter les rejets de dossier au greffe. N’hésitez pas à nous contacter pour un point sur votre cas précis.

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*Rédigé avec l’assistance d’outils d’IA, sous la responsabilité éditoriale de NORGE CONSEIL. Mise à jour : 21 août 2026.