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L'essentiel
- La SAS peut se doter d'un directeur général aux côtés du président, si les statuts le prévoient (article L227-5 du Code de commerce).
- Le directeur général dispose, à l'égard des tiers, des mêmes pouvoirs de représentation que le président, sauf limitation opposable inscrite au registre.
- La nomination du directeur général obéit aux statuts : ils fixent l'organe compétent, la durée et l'étendue des pouvoirs.
Le directeur général est le dirigeant méconnu de la SAS. On pense président ; on oublie qu’à ses côtés peut agir un directeur général doté des mêmes pouvoirs. Le nommer, c’est ajouter un représentant légal — avec tout ce que cela implique face aux tiers.
Un poste que les statuts créent, ou pas
Contrairement à la SA, où la loi organise la direction générale, la SAS ne connaît que la règle qu’elle se donne. article L227-5 du Code de commerce confie aux statuts le soin d’organiser la direction. La SAS a toujours un président ; elle peut aussi avoir un ou plusieurs directeurs généraux, mais uniquement si les statuts le prévoient.
Deux situations se présentent :
- les statuts prévoient déjà le poste : la nomination est une simple décision de l’organe compétent ;
- les statuts sont muets : il faut d’abord les modifier pour créer la fonction, puis nommer.
📌 Ne confondez pas directeur général et directeur salarié. Un directeur salarié est un cadre lié par un contrat de travail, sans pouvoir de représentation légale. Le directeur général de SAS est un mandataire social : il engage la société à l’égard des tiers. La distinction change tout en matière de responsabilité et de pouvoirs.
Les pouvoirs : l’égal du président face aux tiers
C’est le point à mesurer avant de nommer. article L227-6 du Code de commerce permet aux statuts de conférer au directeur général les mêmes pouvoirs de représentation que le président. Concrètement, le directeur général peut engager seul la société pour tous les actes de gestion.
| Limitation | Effet entre associés | Effet à l’égard des tiers |
|---|---|---|
| Plafond d’engagement statutaire | Opposable | Inopposable si non publiée |
| Domaines réservés au président | Opposable | Inopposable aux tiers de bonne foi |
Une limitation interne des pouvoirs du directeur général est valable entre associés, mais elle ne protège pas des engagements pris avec des tiers de bonne foi. Nommer un directeur général, c’est donc conférer un vrai pouvoir, pas un titre.
Nomination : identifier l’organe compétent
La désignation du directeur général relève de l’organe que fixent les statuts — le plus souvent le président, parfois la collectivité des associés. La décision doit préciser :
- l’organe qui nomme et le fondement statutaire ;
- l’identité complète du directeur général (état civil) ;
- la durée du mandat et l’étendue des pouvoirs ;
- l’acceptation des fonctions.
Le directeur général entrant doit fournir une déclaration de non-condamnation et une pièce d’identité, comme tout dirigeant : voir attestation de non-condamnation du dirigeant et les conditions d’accès dans qui peut être dirigeant. Le fondement légal figure sur Légifrance.
Cumul ou dissociation : deux stratégies
La direction de la SAS peut être :
- concentrée : le président exerce seul, sans directeur général ;
- partagée : un président et un ou plusieurs directeurs généraux se répartissent la charge ;
- dissociée fonctionnellement : le président garde la représentation institutionnelle, le directeur général pilote l’opérationnel.
La dissociation est utile pour associer un cadre clé à la direction sans lui céder la présidence, ou pour préparer une succession. Elle rejoint la logique de transmission progressive décrite, pour les SARL, dans nommer un second gérant. La comparaison avec la SA, où la direction générale est légalement encadrée, est traitée dans changer de dirigeant d’une SA.
Les formalités de la nomination
La nomination d’un directeur général est un changement de dirigeant au sens du registre :
- annonce légale de modification, au tarif de 109 € HT en métropole ;
- inscription modificative au guichet unique dans le délai de un mois de article R123-66 du Code de commerce ;
- frais de greffe de 177,01 € TTC (seul) · 223,42 € si RBE ;
- mise à jour des statuts si la création du poste l’a imposée.
Le directeur général figurera au Kbis comme représentant légal. Notre service de changement de dirigeant produit les modèles de décision et de pouvoir et dépose le dossier au guichet unique.
Création du poste, répartition des pouvoirs président/directeur général, dissociation à organiser : ces choix méritent une lecture des statuts avant décision. Contactez-nous.
Rédigé avec l’assistance d’outils d’IA, sous la responsabilité éditoriale de NORGE CONSEIL. Dernière mise à jour : 7 juillet 2026.