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L'essentiel
- Le principe est la liberté : toute personne majeure et capable peut en principe diriger une société, sauf interdiction ou incompatibilité.
- L'interdiction de gérer, prononcée par un tribunal, empêche d'exercer toute fonction de direction pendant sa durée.
- Certaines professions réglementées sont incompatibles avec un mandat social ; d'autres exigent une autorisation.
Avant de nommer un dirigeant, une question mérite d’être posée : cette personne peut-elle légalement l’être ? Le principe est la liberté, mais il connaît des exceptions — interdictions, incapacités, incompatibilités — dont l’oubli fragilise toute la nomination.
Le principe : la liberté, sous réserve de capacité
Diriger une société suppose d’abord d’être majeur et juridiquement capable. Aucun diplôme n’est requis pour être gérant de SARL, président de SAS ou gérant de SCI : la compétence relève de l’activité, pas du mandat.
Sont en revanche exclus :
- les mineurs non émancipés ;
- les majeurs protégés dont la mesure prive de la capacité de gérer (tutelle notamment) ;
- les personnes frappées d’une interdiction ou d’une incompatibilité (voir ci-dessous).
L’interdiction de gérer : l’obstacle le plus grave
L’interdiction de gérer est une sanction judiciaire. Prononcée par un tribunal, souvent à l’issue d’une procédure collective (liquidation judiciaire) ou d’infractions, elle interdit à une personne d’exercer toute fonction de direction pendant une durée déterminée.
⚠️ Piège fréquent — Nommer un dirigeant qui a connu une liquidation judiciaire sans vérifier s’il est frappé d’une interdiction. Si c’est le cas, la nomination est irrégulière, le greffe peut refuser l’inscription, et l’intéressé s’expose à des sanctions pénales pour violation de l’interdiction. La vérification est un préalable, pas une formalité de dernière minute.
La faillite personnelle emporte des effets voisins : elle écarte durablement de la direction d’entreprise. Ces situations doivent être écartées avant toute assemblée.
Les incompatibilités professionnelles
Certaines professions sont incompatibles avec un mandat social, ou le subordonnent à une autorisation :
| Situation | Effet sur le mandat |
|---|---|
| Fonctionnaire | Incompatibilité de principe, sauf autorisation ou activité accessoire admise |
| Profession réglementée (avocat, expert-comptable…) | Encadrement par les règles déontologiques propres |
| Professions incompatibles par nature | Exclusion |
Ces règles ne tiennent pas au droit des sociétés mais au statut de la personne. Elles doivent être vérifiées au cas par cas, notamment lorsque le dirigeant pressenti exerce par ailleurs une activité encadrée.
La question de la personne morale et de l’étranger
Selon la forme, un dirigeant peut être une personne morale ou doit être une personne physique. Le gérant de SARL et d’EURL est nécessairement une personne physique ; le gérant de SCI et le président de SAS peuvent être une personne morale. Ce cas, avec l’obligation de désigner un représentant permanent, est traité dans dirigeant personne morale et représentant permanent.
La nationalité n’est pas un obstacle. Un ressortissant de l’Union européenne dirige librement. Un ressortissant d’un État tiers peut diriger, mais sa situation au regard du séjour et de l’exercice d’une activité doit être examinée.
L’attestation de non-condamnation : la preuve exigée
Comment le greffe s’assure-t-il que le dirigeant remplit les conditions ? Par une déclaration sur l’honneur de non-condamnation et de filiation, que le dirigeant entrant signe lui-même. C’est la pièce dont l’oubli bloque le plus de dossiers.
Cette attestation, ses mentions et son format sont détaillés dans notre fiche attestation de non-condamnation du dirigeant. Une fausse déclaration engage la responsabilité pénale et civile de son auteur : elle doit être sincère. Le cadre officiel de la formalité figure sur le portail des formalités des entreprises.
En pratique, avant de nommer
Trois vérifications de quelques minutes évitent un rejet ou une nomination nulle :
- La capacité : le dirigeant est-il majeur et capable ?
- L’absence d’interdiction : a-t-il connu une procédure collective ou une condamnation entraînant une interdiction ?
- La compatibilité : son statut professionnel autorise-t-il le mandat ?
Une fois ces points levés, la nomination suit la procédure de sa forme : changer de gérant de SARL, changer de président de SAS, etc. Notre service de changement de dirigeant produit les modèles de décision et d’attestation à compléter par le dirigeant entrant.
Dirigeant ayant connu une liquidation, profession réglementée, situation au regard du séjour : ces points se vérifient avant l’assemblée. Contactez-nous en cas de doute.
Rédigé avec l’assistance d’outils d’IA, sous la responsabilité éditoriale de NORGE CONSEIL. Dernière mise à jour : 8 juillet 2026.