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L'essentiel
- Dans une filiale unipersonnelle (SASU, EURL), la holding associée unique décide seule, sans assemblée.
- Dans une filiale pluripersonnelle, la holding vote comme n'importe quel associé, selon la majorité prévue par la forme sociale de la FILIALE.
- Le pouvoir de signer le PV appartient au représentant légal de la holding, pas à la holding en tant que telle.
Holding, filiale, changement de dirigeant : qui décide ? La réponse dépend d’un seul critère, souvent négligé : la forme juridique de la filiale, pas celle de la holding. Si la filiale est unipersonnelle, la holding décide seule. Si elle compte d’autres associés, la holding vote comme n’importe quel actionnaire, à la majorité prévue par la loi ou les statuts de la filiale.
Cette confusion revient sans cesse dans les groupes de sociétés : on croit que « la holding décide » par principe, alors qu’elle n’a de pouvoir que celui que lui confère sa qualité d’associée de la filiale. Faisons le point, forme par forme.
Holding filiale changement de dirigeant qui décide : la règle générale
Une holding n’a aucun pouvoir direct sur la nomination ou la révocation du dirigeant d’une filiale. Elle exerce ce pouvoir en tant qu’associée ou actionnaire de cette filiale, au même titre qu’un associé personne physique. L’organe compétent et la majorité requise sont donc ceux de la filiale, pas ceux de la holding.
📌 Piège fréquent : confondre « qui détient le capital » et « qui a le pouvoir de signature ». Détenir 100 % des parts ne dispense jamais de vérifier QUI, au sein de la holding, est habilité à exprimer ce vote.
Concrètement, trois questions se posent dans l’ordre :
- Quelle est la forme juridique de la filiale (SARL, SAS, SASU, EURL, SA, SCI) ?
- Quel est l’organe compétent selon cette forme ?
- Qui, au sein de la holding, représente légalement cette dernière pour exprimer le vote ?
Filiale unipersonnelle (SASU, EURL) : la holding décide seule
Lorsque la holding est associée unique de la filiale, il n’y a pas d’assemblée à convoquer. En EURL, l’associé unique exerce les pouvoirs de la collectivité des associés et consigne sa décision dans un procès-verbal (article L223-31 du Code de commerce). En SASU, le même mécanisme s’applique : l’associé unique décide seul, hors assemblée (articles L227-1 et L227-9 du Code de commerce, décision de l'associé unique, constatée dans un procès-verbal).
C’est le cas de la SARL « Menuiserie Vasseur » dans notre exemple récurrent : depuis la restructuration familiale, ses parts sont détenues à 100 % par la holding « Vasseur Participations » (SAS). Quand Michel, gérant historique de la filiale, part à la retraite, ce n’est pas une assemblée d’associés qu’il faut réunir : c’est une décision unilatérale de l’associé unique — la holding — qui nomme Claire en remplacement. Le formalisme est allégé, mais pas absent : la décision doit être écrite, datée et signée.
⚠️ Une erreur classique consiste à rédiger un « PV d’assemblée générale » alors qu’il n’y a qu’un seul associé. En unipersonnel, on parle de décision de l’associé unique, pas d’assemblée : la distinction compte pour la validité du document déposé au greffe.
Filiale pluripersonnelle : la holding vote, elle ne décide pas seule
Dès qu’un autre associé figure au capital de la filiale, la holding perd son pouvoir de décision unilatérale. Elle ne pèse que pour sa quote-part de voix, dans les conditions de majorité fixées par la forme de la filiale :
| Forme de la filiale | Organe compétent | Majorité |
|---|---|---|
| SARL | Collectivité des associés (article L223-18 du Code de commerce) | Plus de la moitié des parts sociales (plus de la moitié des parts sociales, sauf majorité plus forte prévue par les statuts) |
| SAS pluripersonnelle | Organe fixé par les statuts | Majorité statutaire, librement fixée (article L227-6 du Code de commerce) |
| SA | Conseil d’administration | Majorité des administrateurs présents (article L225-47 du Code de commerce) |
| Société civile / SCI | Associés | Selon les statuts, unanimité à défaut (article 1846 du Code civil, celle que fixent les statuts et, à défaut de clause, l'unanimité des associés) |
Dans ce schéma, la holding se comporte exactement comme un associé personne physique : elle reçoit une convocation (si la forme de la filiale l’exige), elle vote, et sa voix compte selon sa participation. Une holding minoritaire dans une filiale ne peut donc pas imposer seule le remplacement d’un dirigeant, même si elle en a l’initiative.
Pour comprendre l’ensemble de la procédure applicable à votre filiale, quelle que soit sa forme, notre page dédiée au changement de dirigeant détaille chaque étape, de la décision jusqu’au nouveau Kbis.
Qui signe le procès-verbal au nom de la holding ?
C’est le point le plus souvent négligé. Une fois établi que la holding vote (seule ou avec d’autres associés), reste à savoir qui, physiquement, engage la holding pour exprimer ce vote.
La réponse est simple sur le papier : le représentant légal de la holding. Président si la holding est une SAS ou une SASU, gérant si elle est une SARL ou une EURL. Ce représentant doit être en exercice au jour du vote et son mandat doit être à jour au RCS — un président de holding démissionnaire mais non encore remplacé au registre ne peut pas valablement engager sa société.
💡 Avant toute décision impliquant une holding, réclamez systématiquement son Kbis de moins de trois mois. C’est le seul moyen de vérifier que le signataire a réellement le pouvoir d’agir au nom de la holding.
Exemple type : Dans le cas Vasseur, si Michel occupe encore la présidence de la holding le jour où il faut nommer Claire gérante de la filiale, c’est lui qui signe la décision au nom de la holding — même s’il quitte, en parallèle, ses fonctions de gérant de la filiale. Les deux casquettes ne se confondent pas.
La holding elle-même dirigeant de la filiale : un cas particulier
Il arrive qu’une holding soit elle-même désignée dirigeante (gérante ou présidente) d’une filiale — une personne morale peut exercer un mandat social. Dans ce montage, c’est le représentant légal permanent de la holding qui agit concrètement au nom de la filiale au quotidien. Un changement à la tête de la holding (nouveau président) n’impose pas nécessairement de formalité au RCS de la filiale, sauf si les statuts de celle-ci désignaient nommément la personne physique représentant la holding. Ce point mérite une vérification statutaire au cas par cas avant toute décision.
Formalités après la décision : ce qui ne change pas selon l’organe qui a tranché
Que la décision vienne d’une holding associée unique ou d’un vote pluripersonnel, les formalités de publicité restent identiques : elles portent sur la filiale, jamais sur la holding.
- Inscription modificative au RCS de la filiale dans un mois (article R123-66 du Code de commerce), sous peine d’inopposabilité aux tiers (article L123-9 du Code de commerce).
- Publication d’une annonce légale mentionnant le dirigeant sortant et le nouveau dirigeant, dans un support habilité du département du siège de la filiale.
- Déclaration modificative des bénéficiaires effectifs de la filiale (article R561-55 du Code monétaire et financier) — uniquement si le nouveau dirigeant est identifié comme bénéficiaire effectif ou si la chaîne de contrôle change, pas systématiquement.
- Pièces du nouveau dirigeant : justificatif d’identité, déclaration de non-condamnation et attestation de filiation, souvent oubliées et première cause de rejet du dossier.
Pour connaître le coût exact de l’annonce légale selon votre siège, consultez nos guides locaux, par exemple pour Lyon, Nantes ou Marseille. Le forfait modification s’élève à 109 € HT en métropole, auquel s’ajoutent 177,01 € TTC de frais de greffe.
Sur la distinction entre décision d’un organe et décision des associés dans un groupe, le sujet rejoint celui du changement d’objet social, traité en détail par changement-objet-social.fr : le mécanisme de vote de la holding-associée y obéit à la même logique.
💡 Un montage holding-filiale ajoute une strate de vérification (Kbis de la holding, pouvoir du signataire) que ne connaît pas un dirigeant unique. Si vous doutez de l’organe compétent dans votre cas, contactez-nous : nous vous aidons à sécuriser la décision avant tout dépôt au greffe.
Ce qu’il faut retenir
Le pouvoir de décider du changement de dirigeant d’une filiale n’appartient jamais à la holding « en tant que telle » : il appartient à l’organe compétent de la filiale, dans lequel la holding intervient comme associée. Unipersonnelle, elle décide seule. Pluripersonnelle, elle vote selon sa quote-part. Dans tous les cas, c’est le représentant légal en exercice de la holding qui signe, et son mandat doit être vérifiable au RCS. Rédigé avec l’assistance d’outils d’IA, sous la responsabilité éditoriale de NORGE CONSEIL. Dernière mise à jour : 7 septembre 2026.