Clause d'agrément changement de dirigeant : que dit la loi ?

La clause d’agrément changement de dirigeant est souvent mal comprise : elle n’encadre pas, en principe, la nomination du gérant ou du président, mais l’entrée d’un nouvel associé dans la société. Elle s’active en réalité lorsque le changement de dirigeant s’accompagne d’une cession de parts — typiquement lors d’une transmission familiale ou d’un rachat de titres par le futur dirigeant.

Cette confusion coûte cher : des dossiers de nomination sont bloqués parce que personne n’a vérifié si les statuts imposaient un agrément préalable pour l’associé entrant. Voici comment démêler les deux formalités et sécuriser votre passation.

Clause d’agrément et nomination du dirigeant : deux décisions distinctes

Il faut séparer clairement deux logiques juridiques qui se croisent souvent dans la pratique, mais qui obéissent à des règles différentes.

La nomination du dirigeant relève d’une décision des associés (ou du conseil d’administration en SA), prise selon les règles propres à chaque forme sociale :

• SARL/EURL : les associés nomment le gérant (la collectivité des associés, dans les statuts ou par acte séparé), à la majorité de plus de la moitié des parts sociales, sauf majorité plus forte prévue par les statuts (article L223-18 du Code de commerce) ;
• SAS/SASU : les statuts fixent librement les modalités de désignation du président (l'organe et la majorité désignés par les statuts), en application de article L227-5 du Code de commerce et article L227-6 du Code de commerce ;
• SCI : les associés désignent le gérant selon la majorité que fixent les statuts, ou à défaut à celle que fixent les statuts et, à défaut de clause, l'unanimité des associés (article 1846 du Code civil).

La clause d’agrément statutaire, elle, encadre l’entrée d’un tiers au capital via une cession de parts ou d’actions. Elle protège l’intuitu personae de la société : les associés en place veulent garder la main sur l’identité de leurs futurs coassociés. Rien à voir, en théorie, avec le fait de désigner qui dirige.

💡 En pratique, ces deux décisions se croisent souvent dans le même dossier de transmission, mais elles restent juridiquement autonomes : deux votes, deux majorités possibles, parfois deux procès-verbaux.

Le cas fréquent : le futur dirigeant doit d’abord devenir associé

Prenons l’exemple de la SARL « Menuiserie Vasseur ». Michel, gérant fondateur, part à la retraite et souhaite transmettre la gérance à sa fille Claire, qui travaille dans l’entreprise depuis cinq ans mais n’est pas encore associée.

Deux opérations s’enchaînent :

1. Exemple type : La cession de parts de Michel vers Claire, qui peut être soumise à l’agrément des autres associés si les statuts le prévoient ;
2. La nomination de Claire comme gérante, une fois qu’elle est devenue associée (ou même avant, si les statuts n’exigent pas la qualité d’associé pour être gérant).

Le régime de l’agrément varie fortement selon la forme sociale et la rédaction des statuts :

⚠️ Ne présumez jamais qu’une cession « en famille » échappe à l’agrément. Seule la lecture exacte de vos statuts permet de le confirmer — la rédaction varie d’une société à l’autre, même au sein d’une même forme sociale.

Dans le dossier Vasseur, il a fallu relire l’article 12 des statuts, qui soumettait toute cession — y compris entre ascendants et descendants — à l’agrément préalable des associés à la majorité des trois quarts. Sans cette vérification, la cession aurait pu être remise en cause a posteriori, avec un risque de nullité pour Claire et pour les tiers ayant traité avec elle en tant que gérante.

Le piège méconnu : l’agrément exigé pour nommer un dirigeant non-associé

Certains statuts vont plus loin et introduisent une troisième hypothèse, plus rare mais réelle : ils conditionnent la nomination même du dirigeant — et non seulement l’entrée au capital — à un agrément préalable des associés, lorsque la personne pressentie n’est pas encore associée.

C’est un ajout purement conventionnel : ni article L223-18 du Code de commerce ni article L227-6 du Code de commerce n’imposent une telle règle par défaut. Mais rien n’interdit aux statuts de la prévoir, en particulier dans les SCI familiales ou les SAS à fort intuitu personae, où les associés veulent garder un droit de regard sur l’identité de tout dirigeant, associé ou non.

Point de vigilance de praticien : avant de convoquer l’organe compétent pour une nomination, relisez systématiquement la clause statutaire relative à la direction, article par article. Une convocation lancée sans vérifier cette clause peut aboutir à une décision valable en apparence, mais contestable par un associé écarté du vote d’agrément qu’il aurait dû recevoir.

Procédure quand agrément et nomination se combinent

Lorsque le changement de dirigeant s’accompagne d’une entrée au capital soumise à agrément, l’ordre des opérations compte :

1. Notification du projet de cession aux associés et à la société, selon les modalités statutaires ;
2. Décision d’agrément par l’organe et à la majorité prévus par les statuts (souvent l’assemblée des associés) ;
3. Réalisation de la cession de parts (acte de cession, enregistrement) ;
4. Décision de nomination du nouveau dirigeant, prise séparément, avec procès-verbal dédié ;
5. Mise à jour des statuts si l’ancien dirigeant y était nommément désigné (article R123-66 du Code de commerce pour le délai d’un mois) ;
6. Formalités de publicité : annonce légale, dépôt au guichet unique, inscription modificative au RCS, opposabilité aux tiers (article L123-9 du Code de commerce) ;
7. Déclaration des bénéficiaires effectifs si le nouveau dirigeant ou le nouvel associé entre dans la définition du bénéficiaire effectif (article R561-1 du Code monétaire et financier, article R561-55 du Code monétaire et financier).

Pour le déroulé détaillé de cette dernière étape, notre page dédiée au changement de dirigeant présente l’ensemble des formalités de publicité, y compris pour les cas de succession comme celui de Claire Vasseur.

📌 Un seul procès-verbal peut, en pratique, consigner l’agrément et la nomination si les deux décisions sont prises lors de la même assemblée — à condition de bien faire apparaître deux résolutions distinctes, avec leurs majorités respectives clairement identifiées.

Ce que cela change pour l’annonce légale et le dépôt au RCS

Une fois l’agrément obtenu et la nomination actée, les formalités de publicité restent les mêmes que pour tout changement de dirigeant : annonce légale mentionnant le dirigeant sortant et le dirigeant entrant, dépôt du dossier auprès du guichet unique, puis inscription modificative au RCS. Le coût de l’annonce légale dépend du département du siège social ; nos guides tarifaires par ville détaillent les montants en vigueur pour 2026, par exemple à Bordeaux, à Lyon ou à Nantes.

Gardez à l’esprit que la question de l’agrément se règle avant ces formalités de publicité : le greffe ne contrôle pas si l’agrément statutaire a été respecté, mais un défaut d’agrément peut être invoqué ultérieurement par un associé mécontent pour contester la validité de la cession, et par ricochet la légitimité du dirigeant nommé.

Pour un projet de transmission qui combine cession de parts et changement de dirigeant, il est recommandé de faire relire vos statuts avant toute convocation d’assemblée. Notre équipe accompagne ce type de dossier au quotidien ; contactez-nous pour faire le point sur votre situation avant d’engager la procédure.

*Rédigé avec l’assistance d’outils d’IA, sous la responsabilité éditoriale de NORGE CONSEIL.