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L'essentiel
- Certaines formes admettent un dirigeant personne morale (SCI, SAS), d'autres l'interdisent (le gérant de SARL et d'EURL est nécessairement une personne physique).
- Le dirigeant personne morale agit par un représentant permanent, personne physique désignée pour exercer le mandat en son nom.
- Le représentant permanent est soumis aux mêmes obligations et à la même responsabilité que s'il dirigeait en son nom propre.
Une société peut-elle en diriger une autre ? Oui, mais pas partout, et jamais sans une personne physique derrière. Le dirigeant personne morale, fréquent dans les montages avec holding, obéit à des règles précises que résume la notion de représentant permanent.
Quelles formes admettent un dirigeant personne morale
La possibilité dépend entièrement de la forme de la société dirigée.
| Forme dirigée | Dirigeant personne morale ? | Fondement |
|---|---|---|
| SARL / EURL | Interdit (gérant = personne physique) | article L223-18 du Code de commerce |
| SCI | Autorisé | article 1846 du Code civil |
| SAS / SASU | Autorisé (président personne morale) | article L227-6 du Code de commerce |
| SA | Interdit pour le président du conseil | article L225-47 du Code de commerce |
Retenez la ligne de partage : le gérant de SARL et d’EURL est toujours une personne physique, tandis que la SCI et la SAS admettent un dirigeant personne morale. C’est un point que rappellent nos guides changement de gérant d’EURL et changement de gérant de SCI.
Le représentant permanent, personne physique derrière la personne morale
Une société ne peut pas signer, décider ou comparaître par elle-même : elle agit par une personne physique. Lorsqu’une personne morale est dirigeante, elle désigne donc un représentant permanent, chargé d’exercer le mandat en son nom.
Ce représentant :
- exerce les fonctions de direction pour le compte de la personne morale ;
- est inscrit au registre aux côtés de la personne morale dirigeante ;
- signe les actes, y compris l’attestation de non-condamnation, comme le rappelle notre fiche attestation de non-condamnation.
La double responsabilité : le point à comprendre
Le dispositif ne sert pas à diluer la responsabilité, au contraire. Le représentant permanent encourt les mêmes responsabilités civiles et pénales que s’il dirigeait en son nom propre — et la personne morale qu’il représente reste elle aussi responsable.
📌 Le représentant permanent ne se protège pas derrière la holding. Certains croient qu’en faisant diriger par une société, la personne physique s’abrite. C’est faux : le représentant permanent répond personnellement de sa gestion, cumulativement avec la personne morale. Le montage a des vertus patrimoniales et fiscales, pas d’effet d’exonération de responsabilité.
Un exemple de montage
Une holding patrimoniale, la « Holding Vasseur », détient les parts d’une SCI qui porte l’atelier de menuiserie familial. La holding est nommée gérante de la SCI — ce que la forme civile autorise. Elle désigne Claire comme représentant permanent : c’est Claire qui, concrètement, signe les baux, encaisse les loyers et représente la SCI. Sur le Kbis de la SCI figurent à la fois la « Holding Vasseur », gérante, et Claire, son représentant permanent.
Ce type de structuration se rencontre dans les montages patrimoniaux et les groupes de sociétés. Il suppose une rédaction soignée des décisions de désignation.
Changer de représentant permanent sans changer de dirigeant
Situation fréquente : la personne morale dirigeante reste en place, mais elle change de représentant permanent (départ du représentant, réorganisation interne). Ce changement est une formalité modificative au registre, distincte d’un changement de dirigeant au sens strict : la personne morale dirigeante ne change pas, seule la personne physique qui la représente est actualisée.
La formalité suit néanmoins les mêmes étapes : décision de la personne morale, annonce légale au tarif de 109 € HT, inscription modificative au guichet unique dans le délai de un mois de article R123-66 du Code de commerce. Le cadre est rappelé sur Légifrance.
Les formalités du dirigeant personne morale
Lorsque la personne morale dirigeante est nommée, le dossier comprend, outre la décision de nomination :
- l’identification complète de la personne morale dirigeante (dénomination, forme, SIREN) ;
- la désignation du représentant permanent (état civil complet) ;
- l’attestation de non-condamnation signée par le représentant permanent ;
- les pièces habituelles (identité, parution de l’annonce).
Le dépôt s’effectue au guichet unique, comme décrit dans changement de dirigeant au guichet unique INPI. Notre service de changement de dirigeant gère ce cas et produit les modèles adaptés à la présence d’une personne morale dirigeante.
Holding gérante de SCI, président personne morale de SAS, représentant permanent à remplacer : ces montages appellent une rédaction précise. Contactez-nous.
Rédigé avec l’assistance d’outils d’IA, sous la responsabilité éditoriale de NORGE CONSEIL. Dernière mise à jour : 23 juillet 2026.