Nomination du président d'une SAS, sans départ à acter

Nommer un dirigeant de SAS consiste à désigner une personne appelée à représenter ou diriger la société, sans qu'un dirigeant en fonction ne parte au même moment. C'est le cas lorsque la société se dote de son premier président en cours de vie sociale, ajoute un directeur général aux côtés du président, ou pourvoit un poste laissé vacant après un décès ou une démission déjà enregistrée.

Cette logique est différente du changement de président de SAS, qui acte dans une même décision un départ et une entrée. Ici, il n'y a rien à faire sortir : on ajoute ou on installe un mandataire social. Pour comprendre où se situe la nomination parmi les opérations sur la direction, la vue d'ensemble de la nomination d'un dirigeant compare les trois situations.

L'article L. 227-6 du Code de commerce impose à toute SAS d'être représentée par un président, mais autorise les statuts à créer d'autres organes de direction, au premier rang desquels le directeur général (DG) et le directeur général délégué. Ces mandataires disposent, à l'égard des tiers, des mêmes pouvoirs de représentation que le président.

• La nomination du président suit l'organe et la majorité fixés par vos statuts (collectivité des associés, associé de contrôle, comité de direction…).
• La nomination d'un directeur général n'est possible que si une clause statutaire l'a prévue ; à défaut, il faut d'abord modifier les statuts.

Le parcours vous demande systématiquement ce que prévoient vos statuts, afin que le procès-verbal généré soit fidèle à votre gouvernance et à l'étendue des pouvoirs du dirigeant nommé.

Particularité de la SAS : son président — comme son directeur général — peut être une personne morale. Une société holding peut ainsi présider une filiale. Dans ce cas, elle agit par l'intermédiaire d'un représentant permanent, personne physique dont l'identité doit également être déclarée au registre. Les justificatifs portent alors sur la société dirigeante (extrait Kbis) et sur ce représentant.

Ce montage se rencontre fréquemment dans les groupes et lors de la structuration d'un tour de table. Vous indiquez cette configuration : la décision et les pièces correspondantes sont générées, sans surcoût sur les honoraires.

• Pièce d'identité en cours de validité du président ou du directeur général désigné.
• Attestation sur l'honneur de non-condamnation et de filiation (modèle généré, à compléter et signer ; obligatoire à toute entrée d'un mandataire).
• Justificatif de domicile de moins de trois mois.

Le dépôt de la formalité est signé par un dirigeant régulièrement en fonction. Si le poste était vacant, la décision de nomination fait précisément renaître ce pouvoir de représentation. Le modèle de procès-verbal utilisable est présenté sur notre page modèle de PV.

Toute nomination d'un représentant légal ou d'un directeur général est un événement opposable aux tiers : elle exige la publication d'un avis dans un support d'annonces légales, puis une inscription modificative au RCS. Sans cette publicité, la nomination reste inconnue des cocontractants et des administrations, et le dirigeant nommé peine à justifier de ses pouvoirs.

L'avis est généré avec ses mentions obligatoires ; nous nous chargeons de le publier et de déposer le dossier au guichet unique afin qu'un Kbis à jour vous soit délivré.

Honoraires à partir de 150 € HT, frais de greffe 177,01 € TTC (inscription modificative) auxquels s'ajoutent 46,41 € TTC (déclaration des bénéficiaires effectifs, l'organe de direction évoluant), et annonce légale 109 € HT. Le total exact s'affiche avant paiement — voir combien ça coûte. Les pièges propres à la SAS sont détaillés dans notre article changer de président de SAS : procédure et pièges, et le rôle spécifique du directeur général dans président et directeur général.