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L'essentiel
- Nommer un second gérant est une simple nomination : le gérant en place reste en fonction, un cogérant s'ajoute par décision des associés.
- Chaque cogérant dispose, à l'égard des tiers, des pleins pouvoirs de représentation : une répartition interne des tâches ne leur est pas opposable.
- La cogérance est un outil de transmission progressive, permettant d'associer un successeur avant le départ du gérant historique.
Ajouter un gérant à côté de celui qui dirige déjà : la cogérance est une opération simple sur le papier, mais elle change en profondeur la manière dont la société est engagée. Bien utilisée, c’est un outil de transmission ; mal comprise, c’est une source de conflits.
Une nomination, pas un remplacement
Nommer un second gérant n’est pas un changement de dirigeant au sens d’une sortie suivie d’une entrée. C’est une nomination pure : le gérant en place reste, un cogérant s’ajoute. L’opération relève de article L223-18 du Code de commerce pour la SARL et de article 1846 du Code civil pour la SCI.
La décision appartient à la collectivité des associés, dans les statuts ou par acte séparé, à la majorité de plus de la moitié des parts sociales, sauf majorité plus forte prévue par les statuts. Elle est consignée dans un procès-verbal qui identifie le cogérant entrant (état civil complet), fixe la durée de son mandat et acte l’acceptation de ses fonctions.
📌 Vérifiez d’abord les statuts. Si le gérant unique est nommé dans les statuts, ou si les statuts limitent le nombre de gérants, l’ajout d’un cogérant suppose une modification statutaire. La question générale est traitée dans faut-il modifier les statuts.
Le point décisif : les pouvoirs face aux tiers
C’est ici que se joue l’essentiel, et c’est ce que la plupart des cogérants découvrent trop tard. À l’égard des tiers, chaque cogérant dispose des pleins pouvoirs de représentation. Chacun peut, seul, signer un contrat, ouvrir un crédit, engager la société.
| Rapport | Effet de la répartition des rôles |
|---|---|
| Entre cogérants (interne) | Valable : chacun tient son domaine |
| À l’égard des tiers | Inopposable : un cogérant engage seul la société |
Une clause statutaire répartissant les tâches (« Michel gère les chantiers, Claire l’administratif ») organise les rapports internes, mais elle ne protège pas des engagements pris par l’un des cogérants avec un tiers de bonne foi. La société est tenue.
Le seul contre-pouvoir est l’opposition : un cogérant peut s’opposer à une opération avant sa conclusion. Cette opposition arrête l’acte dans les rapports internes, mais reste sans effet si l’acte a déjà été passé avec un tiers.
⚠️ Piège fréquent — Nommer cogérant un proche « pour la forme », en pensant qu’il n’aura qu’un rôle honorifique. Ce cogérant peut engager la société sans l’accord de l’autre. La cogérance n’est jamais décorative : elle confère de vrais pouvoirs.
La cogérance comme outil de transmission
C’est l’usage le plus vertueux. Dans la SARL « Menuiserie Vasseur », plutôt que de démissionner d’un coup, Michel nomme d’abord sa fille Claire cogérante. Pendant douze mois, les deux dirigent ensemble : Claire apprend la relation bancaire, se fait connaître des fournisseurs et des clients, prend la main sur les chantiers. Puis Michel démissionne, et la transition se fait sans rupture.
Cette progressivité rassure les partenaires : la banque voit arriver le successeur avant le départ du fondateur, les contrats se poursuivent sans interruption. La sortie finale du gérant historique suit alors la procédure décrite dans changer de gérant de SARL et, pour la lettre, dans lettre de démission du gérant.
Les formalités de l’ajout
L’arrivée d’un cogérant est un changement de dirigeant au sens du registre. Il faut donc :
- le procès-verbal de nomination, avec l’état civil complet du cogérant et son acceptation ;
- les pièces du cogérant : déclaration de non-condamnation et copie de pièce d’identité — les conditions d’accès aux fonctions sont détaillées dans qui peut être dirigeant ;
- l’annonce légale de modification, au tarif de 109 € HT en métropole ;
- l’inscription modificative au guichet unique dans le délai de un mois de article R123-66 du Code de commerce, pour 177,01 € TTC (seul) · 223,42 € si RBE de frais de greffe.
Le portail officiel des formalités des entreprises décrit la déclaration modificative. Notre service de changement de dirigeant produit les modèles de PV et de pouvoir et dépose le dossier.
Anticiper les conflits de cogérance
La cogérance suppose la confiance. Deux précautions limitent les frictions :
- rédiger une répartition interne écrite des domaines de chacun, opposable entre associés ;
- prévoir une clause de sortie (démission, révocation d’un cogérant) claire dans les statuts.
La révocation d’un cogérant obéit aux mêmes règles que celle du gérant unique : voir révoquer un gérant de SARL.
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