Nomination du président de SA : procédure et formalités 2026

Le président d’une SA est nommé par le conseil d’administration, parmi ses membres, à la majorité qu’il définit lui-même en l’absence de clause statutaire contraire (article L225-47 du Code de commerce). Ce n’est ni l’assemblée générale, ni les actionnaires directement, qui choisissent le président : le conseil désigne l’un des siens. La décision doit ensuite être publiée et déclarée au RCS dans le mois.

Cette règle surprend souvent les dirigeants habitués au fonctionnement des SARL ou des SAS, où l’organe compétent est différent. Dans une SARL, ce sont les associés qui nomment le gérant (article L223-18 du Code de commerce). Dans une SAS, les statuts fixent librement l’organe et la majorité de nomination du président (articles L227-1 et L227-6). En SA, c’est toujours le conseil d’administration, et lui seul, qui tranche.

Qui peut être nommé président d’une SA ?

Le président du conseil d’administration doit obligatoirement être membre du conseil, c’est-à-dire administrateur en exercice au moment de sa nomination (article L225-47 du Code de commerce). C’est la première vérification à effectuer avant de convoquer le conseil : si la personne pressentie n’est pas encore administrateur, il faut d’abord organiser sa nomination à ce poste — par cooptation ou par vote de l’assemblée générale — avant de pouvoir voter sa présidence.

⚠️ Erreur fréquente : convoquer le conseil pour nommer un président qui n’est pas encore administrateur. La délibération est nulle. Il faut procéder en deux temps : nomination comme administrateur, puis élection à la présidence, éventuellement lors de la même réunion si l’ordre du jour le prévoit clairement.

Les statuts peuvent ajouter des conditions : âge limite, détention d’un nombre minimal d’actions, incompatibilités avec d’autres mandats. Ces clauses priment sur toute pratique antérieure de la société — elles doivent être relues systématiquement avant toute convocation.

La procédure de nomination étape par étape

1. Convocation du conseil d’administration

Le conseil est convoqué selon les modalités statutaires (délai de convocation, mode d’information des administrateurs, quorum). En l’absence de précision statutaire, les usages de la société ou une convocation raisonnable suffisent, mais il est prudent de conserver une trace écrite de la convocation.

2. Délibération et vote

Le conseil délibère sur la nomination du président. À défaut de clause statutaire fixant une majorité renforcée, la majorité simple des administrateurs présents ou représentés s’applique. Le procès-verbal doit mentionner :

• l’identité complète du président nommé et sa qualité d’administrateur ;
• la date de prise d’effet du mandat ;
• la durée du mandat (alignée, sauf clause contraire, sur celle de son mandat d’administrateur) ;
• le cas échéant, la décision relative à la direction générale (président-directeur général ou dissociation avec un directeur général distinct, article L225-51-1 du Code de commerce) ;
• la rémunération éventuelle, si le conseil en délibère à ce stade.

3. Acceptation du mandat

Le président nouvellement nommé accepte expressément son mandat, en général directement dans le procès-verbal ou par une déclaration annexée. Cette acceptation, ainsi que la déclaration de non-condamnation et de filiation, sont exigées lors du dépôt de la formalité.

Le cas particulier de la cooptation

Lorsqu’un poste d’administrateur devient vacant en cours de mandat (décès, démission), le conseil d’administration peut procéder à une cooptation : il nomme lui-même un remplaçant à titre provisoire. Mais cette cooptation doit impérativement être ratifiée par la plus prochaine assemblée générale ordinaire (article L225-24 du Code de commerce). Si l’assemblée ne ratifie pas, les délibérations prises par le conseil restent valables, mais l’administrateur coopté doit cesser ses fonctions.

Ce mécanisme a une conséquence directe sur la présidence : si le président a été nommé parmi les administrateurs alors que l’un d’eux a été coopté sans ratification définitive, sa légitimité reste fragile tant que l’assemblée n’a pas validé la cooptation. Il est donc recommandé de sécuriser la ratification avant, ou en même temps que, la nomination présidentielle si le calendrier le permet.

💡 En pratique, beaucoup de SA choisissent de tenir l’assemblée générale de ratification et le conseil de nomination du président le même jour, pour éviter toute zone grise entre les deux décisions.

Formalités après la nomination : ce qu’il ne faut pas oublier

Une fois le procès-verbal signé, la nomination du président doit être portée à la connaissance des tiers. Tant que cette publicité n’est pas faite, l’ancien président reste, aux yeux des tiers, le représentant légal apparent de la société (article L123-9 du Code de commerce sur l’opposabilité des faits inscrits au RCS).

Le dossier déposé au guichet unique doit comporter : le procès-verbal de la décision, les statuts à jour s’ils désignaient nommément le président sortant, le justificatif d’identité du nouveau président, son attestation de non-condamnation et de filiation, et l’attestation de parution de l’annonce légale. L’oubli de l’attestation de non-condamnation reste, en pratique, la première cause de rejet des dossiers de changement de dirigeant — notre article sur l’attestation de non-condamnation du dirigeant détaille ce document pièce par pièce.

Pour le détail du contenu et du coût de l’insertion, consultez notre guide sur l’annonce légale de changement de dirigeant. Le dépôt lui-même se fait exclusivement en ligne : la marche à suivre est détaillée dans notre pas-à-pas sur le changement de dirigeant au guichet unique INPI.

📌 Le changement de président ne modifie ni le SIREN, ni le SIRET, ni la forme sociale de l’entreprise. Seul le représentant légal inscrit au RCS et au RNE change, et un nouveau Kbis est délivré en conséquence.

Président et directeur général : ne pas confondre les rôles

Une SA peut fonctionner selon deux modèles de direction, décidés par le conseil d’administration :

• Direction générale unifiée : le président assume aussi les fonctions de directeur général (« président-directeur général »).
• Direction générale dissociée : le conseil nomme, en plus du président, un directeur général distinct (article L225-51-1 du Code de commerce), qui dispose des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société vis-à-vis des tiers, dans les limites de l’objet social.

Cette distinction a des conséquences pratiques directes : pouvoirs de signature bancaire, mandats donnés aux tiers, contrats en cours. Notre article dédié explique comment changer de dirigeant dans une SA : président et directeur général traite ces deux mandats simultanément lorsque les deux postes changent de titulaire.

Si le président nommé n’est pas actionnaire majoritaire de bénéficiaire effectif au sens de la réglementation, la nomination n’entraîne généralement pas de modification du registre des bénéficiaires effectifs. Ce point est souvent mal anticipé : notre article sur les bénéficiaires effectifs, la déclaration oubliée du changement de dirigeant explique dans quels cas la déclaration doit réellement être actualisée.

Une fois la nomination inscrite : sécuriser les pouvoirs opérationnels

L’inscription au RCS ne suffit pas à rendre le nouveau président opérationnel dans les faits. Il reste à mettre à jour les pouvoirs bancaires, les contrats d’assurance, les mandats auprès de l’URSSAF et les documents commerciaux qui doivent mentionner le représentant légal (article R123-237 du Code de commerce). Notre checklist banque, URSSAF, assurances : la checklist du changement de dirigeant recense les organismes à prévenir dans l’ordre.

Pour les sociétés qui préparent une passation plus large — remplacement complet du dirigeant sortant, mise à jour des statuts, gestion des délais — la page changement de dirigeant centralise l’ensemble des démarches et permet de générer les documents nécessaires à partir des informations propres à votre société.

Ce qu’il faut retenir avant de convoquer le conseil

La nomination d’un président de SA repose sur un principe simple mais souvent mal appliqué : c’est le conseil d’administration, et lui seul, qui choisit son président parmi ses membres. Toute nomination hors de ce cadre — vote en assemblée générale, désignation d’une personne non administratrice — expose la décision à une contestation.

En pratique, la sécurité juridique de l’opération tient à trois vérifications : le statut d’administrateur du président pressenti, la conformité de la convocation et du quorum aux statuts, et le respect scrupuleux des délais de publicité (annonce légale, dépôt au guichet unique, inscription au RCS). Un dossier bien préparé évite les rejets du greffe et les zones de flou sur la représentation légale de la société pendant la période de transition.

💡 Chaque situation reste singulière — durée de mandat en cours, clauses statutaires particulières, direction générale dissociée. Pour vérifier la procédure applicable à votre société ou faire générer vos documents de nomination, contactez notre équipe.

Rédigé avec l’assistance d’outils d’IA, sous la responsabilité éditoriale de NORGE CONSEIL. Dernière mise à jour : 8 août 2026.