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L'essentiel
- En EURL, la révocation se joue différemment selon que le gérant est l'associé unique lui-même ou un tiers non associé
- La révocation sans juste motif d'un gérant tiers peut ouvrir droit à des dommages et intérêts
- Un seul procès-verbal doit acter la révocation et la nomination du nouveau gérant pour éviter toute vacance de représentation légale
Révoquer le gérant d’une EURL consiste, pour l’associé unique, à mettre fin à ses fonctions par une décision qu’il consigne dans un procès-verbal, puis à la déclarer au RCS dans le mois. La procédure diffère selon que le gérant révoqué est l’associé unique lui-même ou un tiers non associé : dans le second cas, une révocation sans juste motif peut donner lieu à des dommages et intérêts.
Gérant associé unique ou gérant tiers : deux situations à ne pas confondre
En EURL, la question « qui révoque qui » n’a pas toujours le même sens. Deux configurations existent, et elles n’entraînent pas les mêmes conséquences.
Le gérant est l’associé unique lui-même. C’est le cas le plus fréquent : l’entrepreneur crée son EURL et s’en désigne gérant. Dans cette hypothèse, parler de « révocation » est en réalité impropre : il n’y a personne pour révoquer personne. L’associé unique décide simplement de mettre fin à ses propres fonctions de gérant et d’en nommer un autre — souvent pour préparer une transmission ou une prise de recul progressive.
Le gérant est un tiers non associé. L’associé unique a fait le choix de confier la gérance à une personne extérieure au capital — un salarié de confiance, un professionnel, un membre de la famille non associé. Ici, la révocation retrouve tout son sens juridique classique : elle est décidée unilatéralement par l’associé unique, qui exerce les pouvoirs de l’assemblée générale (décision de l'associé unique, constatée dans un procès-verbal), mais le gérant révoqué dispose de droits — notamment celui de contester l’absence de juste motif.
📌 C’est précisément cette seconde situation, souvent négligée, qui génère le plus de contentieux : on croit qu’un associé unique peut révoquer « comme il veut » parce qu’il détient 100 % des parts. C’est vrai sur la forme de la décision, faux sur ses conséquences financières si le gérant tiers s’estime lésé.
Exemple concret
Exemple type : Michel avait transformé son activité individuelle de menuiserie en EURL il y a douze ans, en restant associé unique et gérant. À l’approche de la retraite, il a confié la gérance opérationnelle à un ancien compagnon, non associé, pour tester une transmission progressive avant de céder les parts à sa fille Claire. Un an plus tard, les résultats ne suivant pas les attentes, Michel a dû mettre fin à ce mandat. Comme le gérant tiers n’avait commis aucune faute caractérisée, la question du « juste motif » s’est posée avant même de rédiger le procès-verbal — un point que Michel n’avait pas anticipé au moment de la nomination.
La procédure de révocation, étape par étape
1. Vérifier l’organe compétent et la source de la nomination
Avant toute décision, il faut identifier si le gérant a été nommé par les statuts ou par un acte séparé. Cette vérification conditionne tout le reste de la procédure : si le gérant est nommé dans les statuts, sa révocation implique une modification statutaire décidée en assemblée générale extraordinaire (article L223-18 du Code de commerce et article L223-30 du Code de commerce, applicables à l’EURL). Si la nomination résulte d’un acte séparé, la révocation reste une simple décision de l’associé unique, sans toucher aux statuts.
2. Prendre la décision et la formaliser dans un procès-verbal
L’associé unique exerce les pouvoirs de l’assemblée et consigne sa décision dans un procès-verbal (article L223-31 du Code de commerce). Ce document doit mentionner :
- l’identité du gérant révoqué et la date d’effet de la révocation ;
- le motif de la révocation, si l’associé unique souhaite s’en prévaloir (utile en cas de contestation ultérieure) ;
- l’identité du nouveau gérant nommé en remplacement ;
- l’acceptation expresse du mandat par le nouveau gérant.
💡 Idéalement, la cessation de fonction et la nomination du remplaçant figurent dans le même procès-verbal. Cela évite toute période de vacance de représentation légale et permet de ne produire qu’une seule annonce légale et un seul dépôt au guichet unique.
3. Réunir les pièces du nouveau gérant
Le nouveau gérant doit fournir un justificatif d’identité, ainsi qu’une déclaration sur l’honneur de non-condamnation. L’absence de cette pièce, ou une attestation mal formulée, reste la première cause de rejet des dossiers au greffe. Notre article dédié détaille les mentions attendues: Attestation de non-condamnation du dirigeant: mode d’emploi.
Révocation sans juste motif : le risque financier à anticiper
C’est le point de vigilance le plus souvent sous-estimé quand le gérant révoqué est un tiers non associé. L’article article L223-25 du Code de commerce, applicable à l’EURL, prévoit qu’une révocation décidée sans juste motif peut donner lieu à des dommages et intérêts au profit du gérant évincé.
Un « juste motif » suppose généralement une faute de gestion, un manquement à ses obligations, ou une situation rendant la poursuite du mandat incompatible avec l’intérêt de la société. À l’inverse, une simple mésentente, un changement de stratégie de l’associé unique, ou une perte de confiance non étayée peuvent être requalifiés en révocation abusive devant le tribunal de commerce.
⚠️ Ce risque n’existe pas lorsque le gérant révoqué est l’associé unique lui-même : il ne peut pas se poursuivre en dommages et intérêts contre sa propre décision. La vigilance porte donc exclusivement sur les EURL à gérance confiée à un tiers.
| Situation du gérant | Nature de la décision | Risque de contentieux |
|---|---|---|
| Gérant = associé unique | Auto-remplacement, sans débat contradictoire | Aucun |
| Gérant tiers non associé, avec juste motif | Révocation classique, motivée | Faible si le motif est étayé |
| Gérant tiers non associé, sans juste motif | Révocation « ad nutum » de fait | Élevé : dommages et intérêts possibles |
Formalités de publicité après la décision
Une fois le procès-verbal signé, la révocation doit être portée à la connaissance des tiers. Trois étapes s’imposent, dans cet ordre :
- Modification des statuts, si le gérant sortant y était nommément désigné — cette étape précède toutes les autres.
- Publication d’une annonce légale de changement de dirigeant, mentionnant le gérant sortant, le gérant entrant et la date de prise de fonction (loi n° 55-4 du 4 janvier 1955). Le forfait applicable en métropole est de 109 € HT (229 € HT à La Réunion et à Mayotte). Le détail des mentions obligatoires est expliqué dans Annonce légale de changement de dirigeant : contenu et coût.
- Dépôt au guichet unique des formalités des entreprises (INPI), pour inscription modificative au RCS dans le mois de la décision (article R123-66 du Code de commerce). Notre guide pas à pas détaille chaque écran du dossier : Changement de dirigeant au guichet unique INPI : pas à pas.
Le coût de greffe pour cette inscription modificative s’élève à 177,01 € TTC. Tant que cette formalité n’est pas accomplie, la révocation n’est pas opposable aux tiers (article L123-9 du Code de commerce) : l’ancien gérant peut, en théorie, continuer à engager la société auprès de partenaires qui ignorent son éviction.
Le point souvent oublié : les bénéficiaires effectifs
Le changement de gérant ne déclenche pas automatiquement une modification de la déclaration des bénéficiaires effectifs. Cette actualisation n’est nécessaire que si le gérant révoqué ou le nouveau gérant est également bénéficiaire effectif au sens de article R561-1 du Code monétaire et financier — ce qui est fréquent en EURL puisque l’associé unique et le bénéficiaire effectif se confondent souvent. Le cas échéant, le dépôt doit intervenir dans les trente jours suivant la décision (article R561-55 du Code monétaire et financier), pour un coût de greffe de 46,41 € TTC. Notre article détaille les situations où cette déclaration est réellement due : Bénéficiaires effectifs : la déclaration oubliée.
Après le dépôt : ce que la révocation ne fait pas automatiquement
Le SIREN, le SIRET et la forme sociale de l’EURL restent inchangés. Seul le représentant légal inscrit au RCS et au RNE est mis à jour, et un nouveau Kbis est délivré au nom du nouveau gérant. Mais un nouveau Kbis ne suffit pas à mettre à jour, de son propre chef, les pouvoirs bancaires, les contrats d’assurance ou l’interlocuteur URSSAF. Ces démarches restent à la charge de la société, une par une. La checklist complète évite les oublis : Changement de dirigeant : banque, URSSAF, assurances.
💡 Si l’EURL envisage de suspendre temporairement son activité après le départ du gérant — un cas fréquent lors d’une transmission progressive à l’approche de la retraite — l’article EURL en sommeil et retraite du gérant : ce qui change détaille les conséquences spécifiques de cette combinaison.
Faire produire votre dossier de révocation
Rassembler un procès-verbal conforme, calculer les délais, choisir le bon support d’annonce légale et déposer un dossier complet au guichet unique demande une attention particulière aux pièces justificatives. Notre service produit un dossier pré-rempli à partir des informations que vous nous transmettez, pour le remplacement du gérant d’une EURL : vous restez l’auteur et le signataire des documents, nous nous chargeons de la cohérence de la procédure et du dépôt.
Pour une situation particulière — gérant tiers récalcitrant, statuts anciens à réviser, doute sur le juste motif — n’hésitez pas à nous contacter : un premier échange permet souvent d’éviter une erreur de procédure difficile à corriger une fois le dossier déposé.
Rédigé avec l’assistance d’outils d’IA, sous la responsabilité éditoriale de NORGE CONSEIL. Dernière mise à jour : 8 août 2026.