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L'essentiel
- En EURL, la décision de changement de gérant est prise par l'associé unique seul, sans réunion ni convocation
- Le document s'appelle une décision de l'associé unique, pas un procès-verbal d'assemblée
- Trois mentions sont indispensables : cessation des fonctions du gérant sortant, nomination du nouveau, date de prise d'effet
Le procès-verbal de changement de gérant en EURL — plus précisément appelé décision de l’associé unique — est le document par lequel l’associé unique constate le départ du gérant en place et nomme son remplaçant. Il doit mentionner l’identité des deux dirigeants, la date de prise d’effet et, le cas échéant, la mise à jour des statuts. Sans lui, aucune inscription modificative n’est possible au RCS.
Pourquoi on ne parle pas de « procès-verbal d’assemblée » en EURL
L’EURL est une SARL à associé unique. Cette particularité change le vocabulaire et allège la procédure. Là où une SARL classique réunit ses associés en assemblée générale, l’EURL n’a qu’une seule personne aux commandes du capital : elle décide seule.
L’article article L223-31 du Code de commerce le formule ainsi : l’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés. Concrètement, il n’y a ni convocation, ni feuille de présence, ni calcul de majorité. L’associé unique rédige et signe une décision, qu’il date du jour où il arrête son choix.
💡 En pratique, beaucoup de dossiers utilisent encore le terme « procès-verbal » par habitude ou parce que c’est le mot que tapent les internautes dans leur recherche. Juridiquement, le bon terme est « décision de l’associé unique ». Les deux documents ont la même valeur devant le greffe, mais autant employer la terminologie exacte dans l’acte lui-même.
Ce point de vocabulaire n’est pas cosmétique : un dossier qui parle de « délibération de l’assemblée » alors que l’EURL n’a qu’un seul associé peut susciter une question du greffier, qui retardera l’instruction.
Qui décide, et de quoi exactement
Le remplacement d’un gérant d’EURL combine en réalité deux événements juridiques distincts, réunis dans un seul document :
- La cessation des fonctions du gérant sortant — démission volontaire (acte unilatéral, simplement constaté) ou révocation décidée par l’associé unique pour un motif qu’il juge légitime, sur le fondement de l’article article L223-25 du Code de commerce, applicable à l’EURL.
- La nomination du nouveau gérant — sur le fondement de l’article article L223-18 du Code de commerce, qui prévoit que le gérant est nommé par les associés (ici, l’associé unique) dans les statuts ou par un acte séparé.
Si le gérant sortant est aussi l’associé unique — cas fréquent en EURL familiale — il rédige lui-même la décision qui le remplace et nomme son successeur. C’est notamment le schéma que l’on rencontre lors d’une transmission : Michel, gérant et associé unique de l’EURL Menuiserie Vasseur, part à la retraite et transmet la gérance à sa fille Claire. S’il ne cède pas ses parts au même moment, il reste associé unique, mais cesse d’être gérant : il signe seul la décision qui acte son départ et nomme Claire.
Si Michel cède également ses parts à Claire, deux opérations coexistent : la cession de parts (hors périmètre de cet article) et le changement de gérant, qui suit alors sa propre procédure une fois Claire devenue associée unique.
Les mentions que le document doit obligatoirement contenir
Un greffier rejette régulièrement des dossiers pour des décisions trop sommaires. Le tableau suivant récapitule les mentions à ne jamais omettre.
| Mention | Détail attendu |
|---|---|
| Identification de la société | Dénomination, forme (EURL), siège, SIREN |
| Identité de l’associé unique | Nom, prénom, adresse |
| Constat de la cessation de fonctions | Nom du gérant sortant, motif (démission ou révocation), date d’effet |
| Nomination du nouveau gérant | Nom, prénom, date et lieu de naissance, adresse, nationalité |
| Étendue des pouvoirs | Confirmation que le nouveau gérant dispose des pouvoirs les plus étendus, sauf limitation statutaire |
| Modification des statuts (si besoin) | Nouvel article désignant le gérant, si les statuts le nommaient |
| Date et signature | Date de la décision, signature de l’associé unique |
⚠️ Un document daté mais non signé, ou signé sans date, est un motif classique de rejet par le guichet unique. Vérifiez ces deux éléments avant tout dépôt.
Le cas particulier des statuts qui nomment le gérant
C’est le piège le plus fréquent. Beaucoup de statuts d’EURL rédigés lors de la création désignent le gérant nommément, dans un article dédié. Si c’est le cas de votre société, une simple décision de nomination ne suffit pas : il faut également modifier les statuts pour remplacer le nom de l’ancien gérant par celui du nouveau, conformément à l’article L223-30 du Code de commerce applicable par renvoi à l’EURL.
Dans cette hypothèse, l’associé unique adopte en réalité deux décisions dans le même acte, ou deux actes distincts :
- une décision constatant le remplacement du gérant,
- une décision modifiant l’article des statuts qui le désignait.
Si au contraire les statuts se contentent de renvoyer à un acte séparé (formule la plus courante dans les modèles récents), une simple décision de nomination suffit, sans toucher aux statuts.
Pour sécuriser ce point avant de lancer votre dossier, la page dédiée au remplacement du gérant d’une EURL détaille la procédure complète, pièce par pièce, selon que vos statuts nomment ou non le gérant.
Ce qu’il faut joindre au document pour constituer le dossier complet
La décision de l’associé unique n’est qu’une pièce du dossier de dépôt. Le guichet unique INPI exige généralement l’ensemble suivant :
- la décision de l’associé unique, signée et datée ;
- les statuts mis à jour, si la modification statutaire était nécessaire ;
- une pièce d’identité en cours de validité du nouveau gérant ;
- sa déclaration de non-condamnation et son attestation de filiation — l’oubli n°1 des dossiers rejetés, comme le détaille notre guide sur l’attestation de non-condamnation du dirigeant ;
- l’attestation de parution de l’annonce légale, dont le contenu et le coût sont expliqués dans notre article sur l’annonce légale de changement de dirigeant.
Une fois ces pièces réunies, le dépôt s’effectue au guichet unique INPI, dans le délai d’un mois prévu par l’article article R123-66 du Code de commerce. Tant que l’inscription modificative n’est pas publiée, le changement n’est pas opposable aux tiers en vertu de l’article article L123-9 du Code de commerce : l’ancien gérant peut encore, juridiquement, engager la société.
Bénéficiaires effectifs et formalités qui suivent
Un changement de gérant n’entraîne pas systématiquement une modification de la déclaration des bénéficiaires effectifs. Elle n’est à actualiser que si le gérant sortant ou entrant est lui-même bénéficiaire effectif au sens de l’article article R561-1 du Code monétaire et financier, ou si l’associé unique change en parallèle. Notre article sur les bénéficiaires effectifs et la déclaration oubliée détaille les cas où cette formalité, distincte du RCS, s’impose réellement.
Une fois le Kbis mis à jour, il reste à prévenir la banque, l’URSSAF et les assureurs : la checklist banque, URSSAF, assurances reprend chaque interlocuteur à informer pour qu’aucun pouvoir de signature ne reste bloqué au nom de l’ancien gérant.
💡 Vous hésitez sur la rédaction de votre décision ou sur la nécessité de modifier vos statuts ? Notre équipe peut vous accompagner dans la préparation de votre dossier complet. Contactez-nous pour un point sur votre situation.
Rédigé avec l’assistance d’outils d’IA, sous la responsabilité éditoriale de NORGE CONSEIL. Dernière mise à jour : 22 août 2026.