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L'essentiel
- Le décès du gérant n'entraîne pas la dissolution de la SARL : la société continue, seule la gérance doit être pourvue
- Les héritiers deviennent associés en indivision sur les parts, ce qui n'en fait pas automatiquement des gérants
- La nomination du nouveau gérant se fait par décision des associés, formalisée par un PV, puis déclarée au RCS dans le mois
En cas de décès du gérant d’une SARL, la succession et la nomination du nouveau gérant SARL obéissent à une procédure précise : la société ne disparaît pas (article 1844-3 du Code civil), mais la gérance doit être pourvue rapidement par une décision des associés, formalisée par un procès-verbal, puis déclarée au greffe dans le mois qui suit (article R123-66 du Code de commerce). Entre le décès et la publicité légale du changement, la SARL n’a plus, en pratique, de représentant légal en exercice — ce qui suspend toute décision bancaire ou contractuelle urgente.
C’est une situation chez NORGE CONSEIL. Le cas le plus fréquent : une SARL familiale, gérant fondateur, décès soudain, et une famille qui découvre en même temps le deuil et l’urgence juridique. Nous prenons l’exemple, désormais familier sur ce site, de la SARL « Menuiserie Vasseur ». Michel, son gérant fondateur, était censé transmettre progressivement l’entreprise à sa fille Claire à l’occasion de son départ à la retraite. Le décès brutal de Michel, deux ans plus tôt que prévu, a imposé à sa famille de gérer dans l’urgence ce que la succession planifiée aurait dû anticiper.
Le décès du gérant ne dissout pas la SARL
Première chose à savoir, et qui rassure généralement les héritiers : la disparition du gérant n’emporte pas la disparition de la société. La personnalité morale de la SARL continue d’exister indépendamment de la personne qui la dirige (article 1844-3 du Code civil). L’activité, les contrats en cours, les salariés, les comptes bancaires : rien ne s’arrête automatiquement du seul fait du décès.
Ce qui s’arrête, en revanche, c’est la capacité de la société à être valablement représentée. Sans gérant en exercice, aucun acte de gestion courante ne peut plus être signé au nom de la SARL — un virement, un contrat, une déclaration fiscale. C’est cette vacance qu’il faut combler en priorité, avant même de régler l’ensemble des questions successorales.
⚠️ Attention : un décès de gérant qui n’est traité qu’au bout de plusieurs semaines ou mois expose la société à des blocages concrets — banque qui gèle les mouvements, URSSAF sans interlocuteur identifié, fournisseurs qui refusent de facturer sans représentant légal connu.
Héritiers, parts sociales et qualité de gérant : deux choses distinctes
C’est la confusion la plus fréquente dans ce type de dossier : hériter des parts sociales du gérant décédé ne fait pas automatiquement de l’héritier un gérant.
Exemple type : Au décès de Michel, ses parts sociales de la Menuiserie Vasseur sont entrées dans la succession et se sont retrouvées en indivision entre sa femme et ses deux enfants, dont Claire. Cette indivision leur donne la qualité d’associés (ou de représentants de l’indivision successorale), mais rien de plus. Pour que Claire devienne gérante, une décision collective des associés doit intervenir, exactement comme pour n’importe quel candidat à la gérance.
| Situation | Qui décide | Ce qui s’applique |
|---|---|---|
| Statuts prévoient la poursuite avec les héritiers | Associés (survivants + héritiers) réunis en assemblée | Nomination classique du nouveau gérant, la collectivité des associés, dans les statuts ou par acte séparé, plus de la moitié des parts sociales, sauf majorité plus forte prévue par les statuts |
| Statuts silencieux sur le sort des parts au décès | Associés survivants, éventuellement agrément des héritiers | Agrément des héritiers comme associés, puis nomination d’un gérant |
| Gérant décédé nommé nommément dans les statuts | Assemblée générale extraordinaire | Modification des statuts (article L223-30 du Code de commerce) + nomination |
| Gérant décédé était le seul associé (EURL) | Héritiers de l’associé unique | Décision unilatérale une fois la qualité d’associé unique établie (article L223-31 du Code de commerce) |
Ce tableau ne dispense pas de vérifier les statuts de votre société ligne par ligne : c’est précisément là que se niche la première étape de la procédure.
La procédure de nomination du nouveau gérant après succession
Étape 1 — Vérifier les statuts
Tout part de là. Les statuts de la SARL peuvent contenir une clause organisant spécifiquement le sort de la gérance en cas de décès (continuation provisoire par un cogérant, désignation d’un gérant par intérim, clause d’agrément des héritiers). En l’absence de clause, c’est le droit commun de la nomination du gérant qui s’applique : décision des associés, la collectivité des associés, dans les statuts ou par acte séparé, article L223-18 du Code de commerce.
Si le gérant décédé était désigné nommément dans les statuts eux-mêmes, son remplacement implique nécessairement une modification statutaire, votée en assemblée générale extraordinaire (article L223-30 du Code de commerce). Dans le cas de la Menuiserie Vasseur, les statuts avaient été rédigés par acte séparé au moment de la création : la famille a pu se contenter d’un procès-verbal de décision, sans toucher aux statuts.
Étape 2 — Réunir les associés (ou les héritiers représentant les parts)
Les héritiers en indivision doivent en principe désigner un mandataire commun pour exercer les droits de vote attachés aux parts successorales, le temps que le partage définitif intervienne. C’est ce mandataire, ou l’ensemble des héritiers d’un commun accord selon l’organisation retenue, qui participe au vote de nomination du nouveau gérant, aux côtés des associés survivants.
La majorité requise est celle de la nomination d’un gérant de SARL : plus de la moitié des parts sociales, sauf majorité plus forte prévue par les statuts. Rien n’impose que le nouveau gérant soit lui-même héritier ou associé — les statuts permettent le plus souvent de nommer un tiers, ce qui peut être une solution transitoire utile le temps que la succession se règle.
Étape 3 — Produire le procès-verbal de nomination
La décision des associés doit être consignée dans un document daté et signé mentionnant l’identité du gérant décédé, la date du décès, l’identité complète du nouveau gérant et sa date de prise de fonction. Ce document, vous le rédigez et le signez vous-même en tant qu’associés ou représentants de l’indivision ; nous produisons de notre côté un modèle pré-rempli à partir des informations que vous nous transmettez, que vous complétez et signez.
Étape 4 — Réunir les pièces du nouveau gérant
Le dossier de dépôt doit comporter, pour le nouveau gérant : une copie de sa pièce d’identité, une déclaration sur l’honneur de non-condamnation et une attestation de filiation. C’est, très concrètement, l’oubli le plus fréquent des dossiers que nous voyons rejetés par le greffe — la famille se concentre sur le procès-verbal et néglige ces deux attestations.
Étape 5 — Publier l’annonce légale et déposer au guichet unique
Une fois la nomination actée, une annonce légale de changement de dirigeant doit être publiée dans un support habilité du département du siège social (loi n° 55-4 du 4 janvier 1955), moyennant un forfait de 109 € HT en métropole (229 € HT à La Réunion et à Mayotte). L’attestation de parution rejoint ensuite le dossier déposé au guichet unique des formalités des entreprises (INPI), qui transmet au greffe pour inscription modificative au RCS.
Pour visualiser l’ensemble du parcours et les pièces exigées formulaire par formulaire, la page dédiée à la nomination d’un gérant de sarl détaille chaque document du dossier.
Bénéficiaires effectifs et coûts de la formalité
Si le nouveau gérant devient également bénéficiaire effectif de la société (au sens de article R561-1 du Code monétaire et financier — typiquement s’il détient, seul ou avec sa famille, plus de 25 % du capital), la déclaration des bénéficiaires effectifs doit être actualisée dans un délai de trente jours (article R561-55 du Code monétaire et financier). Ce n’est cependant pas systématique : un changement de gérant qui ne modifie pas la répartition du capital ne déclenche pas obligatoirement cette formalité.
💡 Bon à savoir : le SIREN et le SIRET de la société ne changent jamais lors d’un changement de gérant, y compris dans le cadre d’une succession. Seule l’identité du représentant légal est modifiée au RCS et au RNE ; un nouvel extrait Kbis est délivré avec le nom du nouveau gérant.
| Poste de frais | Montant |
|---|---|
| Inscription modificative au RCS | 177,01 € TTC |
| Déclaration modificative des bénéficiaires effectifs (si concernée) | 46,41 € TTC |
| Total greffe (avec RBE) | 177,01 € TTC (seul) · 223,42 € si RBE |
| Annonce légale (métropole) | 109 € HT |
| Honoraires d’accompagnement (à partir de) | 150 € HT |
Ces montants s’ajoutent aux éventuels frais de notaire liés au règlement de la succession elle-même (déclaration de succession, partage des parts), qui relèvent d’une procédure distincte et ne sont pas traités ici.
Les pièges spécifiques à la transmission gérance familiale
Au-delà de la mécanique légale, quelques points méritent une vigilance particulière dans ces dossiers de succession.
L’urgence bancaire. Sans gérant identifié au Kbis, les comptes de la société peuvent être bloqués ou fortement limités par la banque. Dans le cas de la Menuiserie Vasseur, la banque a exigé un Kbis à jour avant de débloquer le paiement des salaires du mois — la famille a dû accélérer la procédure de nomination pour cette seule raison.
L’indivision qui s’éternise. Tant que le partage successoral n’est pas finalisé, les parts restent en indivision et leur gestion suppose, en principe, l’accord de tous les indivisaires ou d’un mandataire désigné. Un désaccord familial sur l’identité du mandataire peut paralyser la nomination du nouveau gérant bien plus longtemps que la formalité elle-même.
La confusion entre agrément et nomination. Si les statuts contiennent une clause d’agrément pour l’entrée de nouveaux associés, les héritiers doivent parfois être agréés comme associés avant même de pouvoir voter la nomination d’un gérant — deux étapes distinctes, souvent confondues.
L’attestation de filiation oubliée. Nous le répétons parce que c’est la cause de rejet la plus fréquente : le dossier de nomination doit impérativement comporter l’attestation de filiation du nouveau gérant, en plus de sa pièce d’identité.
Pour les questions liées à la publication de l’annonce légale selon votre département, vous trouverez des repères de prix pratiques dans nos articles sur l’annonce légale à Bordeaux, à Lyon ou à Marseille.
Ce que nous produisons pour vous
Nous ne réglons pas la succession civile — cela relève du notaire chargé du dossier. Notre rôle se limite aux formalités du changement de gérant : nous produisons le modèle de procès-verbal de nomination à partir des informations que vous nous transmettez, nous préparons le dépôt du dossier au guichet unique et le suivi de l’inscription modificative, et nous nous occupons de la publication de l’annonce légale. Le procès-verbal reste rédigé et signé par vous, en tant qu’associés ou représentants de l’indivision successorale.
📌 Si votre situation comporte une particularité — héritier mineur, indivision conflictuelle, statuts silencieux sur le sort des parts au décès — parlons-en directement via notre page contact : chaque succession familiale a ses spécificités, et un dossier mal engagé au départ retarde toute la suite.
Si votre société est une SAS et non une SARL, la logique change de vocabulaire mais pas d’esprit : on parle de président et non de gérant, et l’organe compétent est celui que fixent les statuts (article L227-6 du Code de commerce). Si en revanche votre décès de dirigeant intervient dans une société civile immobilière, reportez-vous aux règles propres à la gérance de SCI (article 1846 du Code civil), sensiblement différentes sur les questions de majorité.
Rédigé avec l’assistance d’outils d’IA, sous la responsabilité éditoriale de NORGE CONSEIL. Dernière mise à jour : du 7 septembre 2026.