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L'essentiel
- La cogérance permet de nommer plusieurs gérants dans une SARL, une EURL, une SCI ou une SNC — jamais dans une SAS, qui n'a qu'un président
- Sauf clause contraire des statuts, chaque cogérant dispose seul de tous les pouvoirs de gérant et engage la société vis-à-vis des tiers
- La responsabilité de chaque cogérant reste individuelle pour ses actes propres, mais peut devenir solidaire en cas de faute commune
La cogérance désigne la présence de plusieurs gérants à la tête d’une même société — le plus souvent une SARL. Sauf clause statutaire contraire, chaque cogérant dispose individuellement de tous les pouvoirs de gestion et peut engager seul la société envers les tiers. Cette organisation, fréquente lors d’une transmission progressive, obéit à des règles précises de pouvoirs, de responsabilité et de formalisme.
Qu’est-ce que la cogérance et dans quelles sociétés est-elle possible ?
La cogérance n’est pas un statut particulier prévu par un texte unique : c’est simplement la situation d’une société qui a nommé plusieurs gérants, chacun exerçant en principe les mêmes pouvoirs. Le Code de commerce ne pose pas de plafond au nombre de gérants d’une SARL ; les associés peuvent en nommer deux, trois ou davantage, dans les statuts ou par un acte séparé (article article L223-18 du Code de commerce).
La cogérance existe dans les formes suivantes :
- SARL : cas le plus fréquent, notamment lors d’une transmission familiale ou d’une association entre deux profils complémentaires.
- EURL : possible en théorie si le gérant n’est pas l’associé unique lui-même (nomination d’un ou plusieurs gérants non associés), la décision relevant alors de l’associé unique (article articles L227-1 et L227-9 du Code de commerce n’étant pas applicable ici — c’est l’article L223-31 propre à l’EURL qui s’applique).
- SCI : les statuts peuvent désigner plusieurs cogérants (article article 1846 du Code civil).
- SNC : la gérance peut être confiée à plusieurs associés ou à des tiers, selon les statuts.
📌 Ce que la cogérance n’est pas. Une SAS ou une SASU ne connaît pas la cogérance : elle a un président, jamais un « gérant ». L’organisation collégiale équivalente consiste à nommer un directeur général aux côtés du président (article article L227-5 du Code de commerce), avec des pouvoirs fixés librement par les statuts — un mécanisme différent, aux effets différents sur l’opposabilité aux tiers.
Illustration : à la Menuiserie Vasseur, SARL familiale, Michel — gérant fondateur — a préparé sa retraite en nommant sa fille Claire cogérante deux ans avant son propre départ. Pendant cette période transitoire, les deux ont exercé ensemble les pouvoirs de gérant, ce qui a permis à Claire de prendre progressivement en main les relations bancaires et fournisseurs avant que Michel ne démissionne seul, sans qu’aucune rupture de représentation légale ne survienne pour la société.
Ce schéma de cogérance temporaire est l’un des outils les plus sûrs pour sécuriser une transmission de SARL : il évite la rupture nette entre un dirigeant qui part et un successeur qui découvre seul ses responsabilités.
Comment fonctionne la répartition des pouvoirs entre cogérants
Le principe par défaut, en l’absence de clause statutaire contraire, est celui de la cogérance disjointe : chaque cogérant détient individuellement les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société. Il peut donc, seul, signer un contrat, engager une dépense ou représenter la société en justice — la société est engagée même si les autres cogérants n’ont pas été consultés, dès lors que le tiers est de bonne foi.
Les statuts peuvent toutefois organiser une cogérance conjointe : certains actes (au-delà d’un montant, ou touchant au patrimoine de la société) nécessitent alors la signature de plusieurs cogérants ensemble. Cette clause est opposable en interne mais protège moins les tiers, sauf si elle est suffisamment publiée et connue.
| Régime | Fonctionnement | Effet vis-à-vis des tiers |
|---|---|---|
| Cogérance disjointe (par défaut) | Chaque cogérant agit seul avec les pleins pouvoirs | La société est engagée par la signature d’un seul cogérant |
| Cogérance conjointe (clause statutaire) | Certains actes exigent la signature de plusieurs cogérants | Le tiers de bonne foi peut se prévaloir de l’acte signé par un seul, sauf clause bien portée à sa connaissance |
| Répartition par domaine (usage interne) | Chaque cogérant se voit attribuer un secteur (commercial, technique, financier) | Sans effet sur les tiers : chacun conserve, en droit, les pleins pouvoirs |
⚠️ Piège fréquent. Une répartition informelle des tâches entre cogérants — « Claire s’occupe des clients, Michel garde la banque » — n’a aucune valeur pour les tiers. Tant qu’elle n’est pas formalisée dans une clause statutaire de cogérance conjointe et publiée, chaque cogérant reste juridiquement en mesure d’engager seul la société sur n’importe quel sujet.
Il existe également un droit d’opposition entre cogérants : un cogérant peut s’opposer à une opération avant qu’elle ne soit conclue par un autre cogérant. Cette opposition produit effet entre les cogérants, mais elle est sans effet à l’égard des tiers qui n’en avaient pas connaissance — ce qui limite en pratique sa portée protectrice.
Responsabilité et prise de décision : les règles à connaître
La responsabilité de chaque cogérant est appréciée individuellement au regard des actes qu’il a lui-même accomplis dans sa gestion. Un cogérant n’est pas automatiquement responsable des fautes commises par l’autre cogérant, sauf s’il y a lui-même participé, ou s’il a manqué à son devoir de vigilance en laissant se poursuivre une gestion fautive dont il avait connaissance.
En revanche, lorsque plusieurs cogérants ont concouru à un même fait dommageable — décision collégiale fautive, défaut de surveillance partagé — les juridictions peuvent retenir une responsabilité solidaire. Dans ce cas, les cogérants condamnés se répartissent ensuite la charge de la dette entre eux, selon leur part de responsabilité respective.
Sur le plan pénal, la responsabilité reste strictement personnelle : un cogérant ne répond que des infractions qu’il a personnellement commises ou auxquelles il a personnellement participé (défaut de dépôt des comptes, abus de biens sociaux, etc.).
💡 En pratique, mieux vaut consigner par écrit — dans un procès-verbal de décisions collectives ou une simple note interne signée des deux cogérants — la répartition effective des tâches. Ce document n’a pas d’effet sur les tiers, mais il devient une pièce déterminante en cas de contentieux entre cogérants ou de mise en cause de la responsabilité de l’un d’eux.
La révocation d’un cogérant obéit aux mêmes règles que celle d’un gérant unique : décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales (article article L223-25 du Code de commerce), sans qu’il soit besoin de révoquer l’ensemble des cogérants. La révocation sans juste motif peut donner lieu à des dommages et intérêts au profit du cogérant évincé.
Nommer un cogérant : formalités et démarches administratives
La nomination d’un cogérant suit le même formalisme qu’un changement de dirigeant classique, avec une particularité : il ne s’agit pas de remplacer le gérant en place, mais d’en ajouter un. Les deux mandats coexistent.
Étapes de la procédure :
- Vérifier les statuts. Si les statuts désignent nommément le gérant en place, l’ajout d’un cogérant peut nécessiter une modification statutaire, votée en assemblée générale extraordinaire (article L223-30 du Code de commerce). Si les statuts se bornent à renvoyer à un acte de nomination séparé, un simple procès-verbal suffit.
- Décision des associés. La nomination est votée à la majorité prévue par les statuts, ou à défaut plus de la moitié des parts sociales, sauf majorité plus forte prévue par les statuts (article article L223-18 du Code de commerce). L’organe compétent reste la collectivité des associés, dans les statuts ou par acte séparé.
- Réunir les pièces du nouveau cogérant : copie d’une pièce d’identité, déclaration sur l’honneur de non-condamnation et attestation de filiation. C’est l’oubli le plus fréquent dans les dossiers rejetés par le greffe.
- Publier une annonce légale de modification, mentionnant l’ajout du cogérant, dans un support habilité du département du siège social (loi n° 55-4 du 4 janvier 1955), au tarif forfaitaire de 109 € HT.
- Déposer le dossier au guichet unique de l’INPI dans le mois de la décision (article article R123-66 du Code de commerce), pour inscription modificative au RCS.
- Actualiser la déclaration des bénéficiaires effectifs si le nouveau cogérant est également bénéficiaire effectif de la société, dans un délai de trente jours (article article R561-55 du Code monétaire et financier).
Tant que cette publicité n’est pas effectuée, la nomination — pourtant valable entre associés — n’est pas opposable aux tiers (article article L123-9 du Code de commerce) : un fournisseur ou une banque peut continuer à ignorer l’existence du nouveau cogérant tant que le Kbis n’est pas mis à jour.
| Poste | Montant |
|---|---|
| Annonce légale (modification, métropole) | 109 € HT |
| Greffe — inscription modificative au RCS | 177,01 € TTC |
| Greffe — déclaration modificative des bénéficiaires effectifs (si applicable) | 46,41 € TTC |
| Total greffe (avec RBE) | 177,01 € TTC (seul) · 223,42 € si RBE |
| Honoraires du service (formalités générées, à partir de) | 150 € HT |
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💡 Un doute sur la procédure applicable à votre société (SARL, SCI, SNC) ou sur la clause statutaire à vérifier avant de convoquer les associés ? Notre équipe répond aux questions de formalisme sur /contact.
Cogérance vs gérance unique : avantages et inconvénients
La cogérance n’est pas toujours la solution la plus simple. Elle répond à des besoins précis : transmission progressive, association de compétences complémentaires, ou sécurisation de la continuité en cas d’absence d’un gérant.
| Critère | Gérance unique | Cogérance |
|---|---|---|
| Simplicité de gestion | Décisions rapides, un seul interlocuteur | Coordination nécessaire entre cogérants |
| Continuité en cas d’absence | Vacance de pouvoir si le gérant est empêché | L’autre cogérant assure la continuité |
| Risque de désaccord | Aucun | Possible en cas de vision divergente |
| Transmission progressive | Rupture nette au jour du remplacement | Chevauchement des mandats, transition en douceur |
| Formalités et coût | Un seul mandat à gérer | Deux mandats à suivre (nomination, puis retrait de l’un) |
| Responsabilité | Concentrée sur une seule personne | Répartie, mais solidarité possible en cas de faute commune |
Le régime social diffère selon la part détenue par chaque cogérant : un cogérant majoritaire (seul ou avec les autres cogérants et son conjoint/partenaire, au sens du calcul de la gérance majoritaire) relève du régime travailleur non salarié (TNS), tandis qu’un cogérant minoritaire ou égalitaire rémunéré relève du régime assimilé salarié. Ce point mérite d’être vérifié avant toute nomination, car il conditionne la couverture sociale du nouveau cogérant.
Cas particuliers SCI et SNC. Dans une SCI, la cogérance est fréquente entre plusieurs membres d’une même famille copropriétaires du bien ; les statuts fixent librement les modalités de nomination, de pouvoirs et de révocation (article article 1846 du Code civil), la révocation d’un cogérant obéissant en principe à l’unanimité des autres associés sauf clause contraire (article article 1851 du Code civil). Dans une SNC, la nomination et la révocation d’un cogérant relèvent en principe de l’unanimité des associés (article article L221-6 du Code de commerce), une règle plus stricte que dans une SARL, ce qui rend la cogérance plus rigide à mettre en place.
Si votre réflexion s’oriente vers une transformation de la SARL en SAS plutôt que vers une cogérance, sachez que la notion de gérant disparaît alors complètement au profit d’un président : les conséquences sur le représentant légal en poste sont détaillées dans cet article de notre partenaire, Transformation SARL en SAS : impact sur le gérant.
Exemple type : Retour sur le cas Vasseur. Deux ans après la nomination de Claire comme cogérante, Michel a démissionné seul de son mandat de gérant, laissant Claire gérante unique. Un seul procès-verbal a constaté sa démission ; aucune nouvelle annonce légale de nomination n’a été nécessaire puisque Claire était déjà inscrite au RCS comme cogérante — seule une mention modificative de cessation de fonction de Michel a dû être déposée. C’est l’un des avantages concrets de la cogérance transitoire : elle allège le formalisme du jour du départ définitif.
Pour aller plus loin sur le formalisme du changement de dirigeant
La nomination d’un cogérant, comme toute modification de la représentation légale, s’accompagne d’une annonce légale dont le tarif varie selon le département du siège social. Vous trouverez le détail des prix pratiqués dans plusieurs grandes villes :
- Annonce légale changement de dirigeant à Bordeaux : prix 2026
- Annonce légale changement de dirigeant à Lyon : tarif 2026
- Annonce légale changement de dirigeant à Nantes : tarif 2026
Ces articles détaillent les mentions obligatoires à faire figurer dans l’annonce lorsqu’un cogérant est nommé ou qu’un gérant sortant cesse ses fonctions, ainsi que les délais de parution à respecter avant le dépôt au guichet unique.
Rédigé avec l’assistance d’outils d’IA, sous la responsabilité éditoriale de NORGE CONSEIL. Dernière mise à jour : 13 août 2026.