Changement de dirigeant groupe de sociétés : quel organe décide ?

Dans un groupe de sociétés, le changement de dirigeant ne se décide jamais « au niveau du groupe » : il se décide société par société, selon l’organe compétent propre à chaque entité, filiale ou société mère. Une SAS holding qui détient une SARL ne peut pas imposer un formalisme de SAS à sa filiale : la SARL reste régie par ses propres règles, même détenue à 100 %.

Cette confusion revient souvent chez les dirigeants de groupes familiaux ou de holdings récentes : on pense que la « maison mère » décide pour tout le monde. En réalité, chaque société conserve sa personnalité morale propre, son organe de décision propre, et donc son propre formalisme de changement de dirigeant.

Changement de dirigeant dans un groupe de sociétés : le principe à retenir

Chaque société d’un groupe est une personne morale distincte. Le changement de son dirigeant — gérant, président ou directeur général — est décidé par l’organe compétent de cette société précise, selon sa forme juridique, indépendamment de la forme ou de l’organisation de la société mère.

Concrètement : la société mère ne « décide » pas à la place de la filiale. Elle participe à la décision, en tant qu’associée (parfois unique) de la filiale, mais en respectant les règles de vote de la filiale — pas les siennes.

📌 Prenons un exemple. La SARL Menuiserie Vasseur, fondée par Michel, est devenue filiale à 100 % d’une holding, la SAS Vasseur Holding, créée pour préparer la transmission à sa fille Claire. Le jour où Claire reprend la direction opérationnelle, deux décisions distinctes sont nécessaires : le remplacement du gérant de la SARL Menuiserie Vasseur (organe : l’associé unique, ici la holding), et le remplacement du président de la SAS Vasseur Holding (organe : celui que désignent les statuts de la holding). Deux sociétés, deux décisions, deux formalismes.

Organe compétent : la filiale suit sa propre forme sociale

C’est le point que confondent le plus souvent les dirigeants de groupe : la forme de la filiale détermine seule l’organe compétent pour changer son dirigeant, quelle que soit la forme de la société mère qui la détient.

Forme de la filiale	Organe compétent pour nommer/révoquer le dirigeant	Référence
SARL / EURL	Associés (ou associé unique)	article L223-18 du Code de commerce (nomination), article L223-25 du Code de commerce (révocation)
SAS / SASU	Organe désigné par les statuts (souvent l’associé unique ou une assemblée)	article L227-6 du Code de commerce, article L227-5 du Code de commerce
SA	Conseil d’administration	article L225-47 du Code de commerce, article L225-51-1 du Code de commerce
Société civile (SCI)	Associés, selon les statuts	article 1846 du Code civil, article 1851 du Code civil
SNC	Associés, en principe à l’unanimité	article L221-6 du Code de commerce

La conséquence directe : si la filiale est une SARL et la mère une SAS, on ne « nomme pas de président » à la filiale. On nomme un gérant, selon les règles de majorité des SARL — même si la mère, en tant que présidente-associée, aimerait appliquer sa propre logique statutaire de SAS. Inversement, si la filiale est elle-même une SAS, ce sont ses statuts à elle qui fixent l’organe et la majorité de nomination du président — pas ceux de la holding.

⚠️ Ne confondez jamais la gouvernance de la société mère avec l’organe compétent de la filiale. Un conseil d’administration de la holding peut délibérer et donner mandat à son représentant pour voter chez la filiale — mais la délibération elle-même, au sens juridique, se tient au niveau de la filiale, dans le respect de sa propre forme.

Société mère associée unique : qui signe concrètement la décision ?

Le cas le plus fréquent en groupe est celui d’une filiale détenue à 100 % : SASU ou EURL, avec la société mère comme associée unique. Ici, l’organe compétent de la filiale — l’associé unique — est une personne morale, la société mère. Elle ne peut évidemment pas signer elle-même : c’est son représentant légal qui agit en son nom.

En pratique :

• Pour une filiale EURL, la décision de l’associé unique (nomination ou révocation du gérant) est prise par le représentant légal de la société mère, et consignée dans un procès-verbal (article L223-31 du Code de commerce).
• Pour une filiale SASU, la même logique s’applique via décision de l'associé unique, constatée dans un procès-verbal : l’associé unique (la mère) exerce les pouvoirs de la collectivité des associés, par la plume de son représentant légal.

Le procès-verbal doit donc identifier clairement deux niveaux : la société qui décide (la filiale, dont on change le dirigeant) et la personne qui décide en tant qu’associée unique (le représentant légal de la mère, agissant « au nom et pour le compte de » celle-ci). Un PV qui omet cette précision est régulièrement source de rejet au greffe, car le lien de représentation n’y apparaît pas.

Vous préparez ce type de dossier ? Notre service changement de dirigeant génère un modèle de procès-verbal adapté à la structure du groupe — filiale unipersonnelle comprise — à compléter et signer par les représentants habilités.

Dirigeant personne morale : le piège du représentant permanent

Autre situation fréquente en groupe : la société mère n’est pas seulement associée de la filiale, elle en est directement nommée gérante ou présidente. C’est une pratique courante dans les groupes où la holding « pilote » opérationnellement ses filiales.

Dans ce cas, la société mère, personne morale, doit désigner une personne physique pour exercer concrètement la fonction en son nom : le représentant permanent. Cette désignation est distincte de la nomination du dirigeant lui-même :

1. La filiale nomme la société mère comme gérante (ou présidente) — décision de la filiale, selon sa forme.
2. La société mère désigne, par une décision qui lui est propre, la personne physique qui la représentera dans cette fonction.
3. L’identité du représentant permanent est mentionnée au RCS de la filiale, et doit être mise à jour à chaque changement de représentant — même si la société mère, elle, reste dirigeante en titre.

Un remplacement de représentant permanent (par exemple quand Claire succède à Michel à la tête de la holding elle-même dirigeante d’une autre filiale) exige donc une formalité au RCS de la filiale, distincte de tout changement au niveau de la holding. C’est un oubli fréquent dans les groupes à plusieurs strates : on met à jour le dirigeant de la holding, mais on oublie de répercuter le changement de représentant permanent chez chaque filiale concernée.

Formalités : autant de dossiers que de sociétés concernées

Chaque société ayant sa propre personnalité morale, chaque changement de dirigeant génère son propre circuit de formalités, sans mutualisation possible :

• un procès-verbal de décision propre à chaque société ;
• une modification des statuts si le dirigeant y était nommément désigné ;
• une annonce légale de changement de dirigeant, publiée dans le département du siège de la société concernée (forfait modification à 109 € HT en métropole) ;
• un dépôt au guichet unique de l’INPI dans le délai d’un mois suivant la décision (article R123-66 du Code de commerce, un mois) ;
• une inscription modificative au RCS propre à la société, donnant lieu à un nouveau Kbis ;
• le cas échéant, une déclaration modificative des bénéficiaires effectifs, si le changement affecte le bénéficiaire effectif de la société concernée (article R561-1 du Code monétaire et financier, article R561-55 du Code monétaire et financier).

💡 Ce n’est pas parce que la même personne physique (Claire, dans notre exemple) prend la tête de la holding et de la filiale que le dossier est unique. Chaque société ouvre son propre dossier, avec son propre justificatif d’identité, sa propre attestation de non-condamnation et de filiation pour le nouveau dirigeant, et son propre jeu de pièces.

Le tableau ci-dessous résume l’articulation typique pour un groupe à deux niveaux :

Étape	Société mère (SAS)	Filiale (SARL)
Organe compétent	Statuts de la SAS (l'organe et la majorité désignés par les statuts)	Associés, majorité de plus de la moitié des parts sociales, sauf majorité plus forte prévue par les statuts
Document	PV de décision du président	PV de décision de l’associé unique (la mère)
Annonce légale	Oui, au siège de la mère	Oui, au siège de la filiale
Dépôt RCS	Guichet unique, dans le mois	Guichet unique, dans le mois
Bénéficiaires effectifs	À vérifier si impact	À vérifier si impact

Tant que ces formalités ne sont pas accomplies pour chaque société, le changement n’est pas opposable aux tiers (article L123-9 du Code de commerce). Un partenaire commercial de la filiale peut donc continuer à traiter valablement avec l’ancien gérant tant que le RCS de la filiale n’a pas été mis à jour — même si la société mère, elle, a parfaitement formalisé son propre changement de président.

Cas particuliers : cascade de changements et révocation croisée

Dans certains groupes, un changement de dirigeant en entraîne un autre en cascade. Exemples fréquents :

• La société mère change de représentant légal, qui était aussi le représentant permanent désigné auprès d’une ou plusieurs filiales : il faut alors mettre à jour ce représentant permanent au RCS de chaque filiale concernée, en plus du changement chez la mère elle-même.
• Une filiale révoque son gérant alors que ce dernier siège également au conseil d’administration de la société mère (SA) : la révocation à la filiale n’emporte pas automatiquement révocation du mandat au niveau de la mère ; ce sont deux mandats distincts, régis par deux organes distincts.
• Un pacte d’associés prévoit un droit de regard de la mère sur la nomination du dirigeant de la filiale (clause d’agrément, droit de veto) : ce pacte est opposable entre les parties, mais ne remplace pas le formalisme légal propre à la filiale — il s’y ajoute.

Sur ces situations à cheval entre deux structures, la question du changement de forme sociale ou de l’objet social peut aussi se poser en parallèle : voir notamment Transformation de société et mandat du dirigeant et Changement d’objet social : quel organe décide ? pour ne pas confondre les formalismes.

Sur le plan pratique, les frais d’annonce légale varient selon le siège de chaque société du groupe : consultez nos repères tarifaires locaux, par exemple pour Bordeaux, Lyon ou Nantes, si vos sociétés ont leur siège dans des départements différents.

💡 Vous pilotez un changement de dirigeant sur plusieurs sociétés d’un même groupe ? Nous pouvons vous accompagner dossier par dossier, sans confondre les formalismes propres à chaque forme sociale. Contactez-nous pour organiser le calendrier des décisions et des dépôts.

Un changement de dirigeant en groupe de sociétés n’est jamais une opération unique : c’est une série d’opérations coordonnées, mais juridiquement indépendantes. La rigueur consiste à traiter chaque société selon sa propre loi — celle de sa forme sociale — même quand toutes obéissent, dans les faits, à la même volonté de transmission.

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Rédigé avec l’assistance d’outils d’IA, sous la responsabilité éditoriale de NORGE CONSEIL. Dernière mise à jour : 9 septembre 2026.