Sur cette page · 5 parties
L'essentiel
- Un changement de dirigeant et une augmentation de capital peuvent être décidés dans la même assemblée générale, à condition de respecter l'ordre des résolutions et les majorités propres à chacune
- Une seule annonce légale et un seul dépôt au guichet unique suffisent si les deux opérations sont formalisées dans le même acte
- La déclaration des bénéficiaires effectifs doit être actualisée dès que le nouveau dirigeant ou un nouvel associé entre dans le périmètre des bénéficiaires effectifs
Un changement de dirigeant et une augmentation de capital surviennent souvent au même moment : un repreneur entre au capital et prend la direction, un enfant reprend la gérance familiale en injectant des fonds, un investisseur devient président en même temps qu’il souscrit de nouvelles parts. La bonne nouvelle : ces deux opérations peuvent être décidées dans une même assemblée générale, à condition de respecter l’ordre des résolutions, les majorités propres à chacune et un formalisme rigoureux.
Pourquoi combiner les deux opérations dans la même décision
Traiter le changement de dirigeant et l’augmentation de capital ensemble n’est pas qu’une commodité pratique : c’est souvent la seule façon logique de procéder. Prenons l’exemple de la SARL « Menuiserie Vasseur ». Michel, le gérant fondateur, part à la retraite. Sa fille Claire reprend la gérance, mais elle souhaite aussi injecter 40 000 € pour financer un nouvel atelier. Les deux décisions sont liées : Claire ne devient pleinement légitime pour engager la société qu’une fois nommée gérante, et l’augmentation de capital finance justement le projet qu’elle porte.
Dans ce type de situation, il est cohérent de réunir une seule assemblée générale extraordinaire qui :
- constate la démission de l’ancien dirigeant,
- nomme le nouveau dirigeant,
- décide l’augmentation de capital et en constate la réalisation.
💡 Un seul procès-verbal peut couvrir les deux opérations, à condition que chaque résolution soit rédigée et votée séparément, avec la majorité qui lui est propre.
Quel organe et quelle majorité pour l’assemblée générale mixte
Le formalisme diffère selon la forme sociale. Il est indispensable de vérifier la clause statutaire relative à la direction avant de convoquer l’organe compétent : elle prime sur les usages.
| Forme sociale | Organe compétent pour le dirigeant | Organe compétent pour le capital | Majorité de nomination du dirigeant |
|---|---|---|---|
| SARL / EURL | Associés (article L223-18 du Code de commerce) | Assemblée générale extraordinaire | plus de la moitié des parts sociales, sauf majorité plus forte prévue par les statuts |
| SAS / SASU | Selon les statuts (article L227-6 du Code de commerce) | Assemblée générale ou décision collective | Majorité fixée par les statuts |
| SA | Conseil d’administration | Assemblée générale extraordinaire | Décision du conseil d’administration |
| SCI | Associés (article 1846 du Code civil) | Assemblée générale | celle que fixent les statuts et, à défaut de clause, l'unanimité des associés |
Pour une SARL, la révocation du gérant obéit à une majorité distincte de sa nomination (plus de la moitié des parts sociales, article L223-25 du Code de commerce). Pour une SAS, le président est nommé et révoqué selon les modalités fixées par les statuts : n’écrivez jamais « gérant de SAS », l’organe de direction porte un titre différent selon la forme sociale.
Le déroulé pratique : ordre des résolutions et PV unique
L’ordre des résolutions n’est pas neutre. En pratique, il est recommandé de :
- Constater la cessation des fonctions du dirigeant sortant (démission ou révocation).
- Nommer le nouveau dirigeant, avec effet immédiat ou différé selon la volonté des parties.
- Décider l’augmentation de capital, puis en constater la réalisation (souscription, libération des fonds).
- Mettre à jour les statuts si les statuts désignaient nommément l’ancien dirigeant ou mentionnaient le montant du capital social.
Cet ordre évite une difficulté fréquente : si l’augmentation de capital est votée avant la nomination du nouveau dirigeant, celui-ci pourrait être amené à signer la déclaration de souscription et de versement alors qu’il n’a pas encore la qualité de représentant légal. Dans le cas de Claire, le procès-verbal a d’abord acté la nomination de la nouvelle gérante, puis l’augmentation de capital qu’elle a elle-même souscrite en tant qu’associée.
Retrouvez le détail de la procédure de nomination et de révocation sur notre page dédiée au changement de dirigeant, qui couvre l’ensemble des formes sociales.
Formalités de publicité et dépôt : un seul dossier, une seule annonce
Lorsque les deux modifications résultent du même procès-verbal, elles peuvent être traitées dans un seul dossier de formalité :
- Une seule annonce légale, mentionnant à la fois le changement de dirigeant (identité du sortant et de l’entrant, date de prise de fonction) et l’augmentation de capital (nouveau montant du capital social). Le tarif forfaitaire du palier « modification » s’applique (109 € HT).
- Un seul dépôt au guichet unique des formalités des entreprises (INPI), dans le mois de la décision (article R123-66 du Code de commerce), avec mise à jour du Registre national des entreprises.
- Les statuts à jour, si le montant du capital ou l’identité du dirigeant y figurait nommément.
- Un Kbis actualisé, portant à la fois le nouveau capital social et le nom du nouveau représentant légal.
| Poste | Montant indicatif |
|---|---|
| Annonce légale (une seule, deux mentions) | 109 € HT |
| Greffe — inscription modificative RCS | 177,01 € TTC |
| Greffe — déclaration bénéficiaires effectifs (si applicable) | 46,41 € TTC |
| Total greffe indicatif | 177,01 € TTC (seul) · 223,42 € si RBE |
Tant que cette publicité n’est pas faite, le changement n’est pas opposable aux tiers (article L123-9 du Code de commerce) : l’ancien dirigeant peut continuer d’engager juridiquement la société, même s’il a démissionné en interne.
⚠️ La déclaration des bénéficiaires effectifs n’est pas automatique. Elle n’est à actualiser (article R561-55 du Code monétaire et financier) que si le nouveau dirigeant devient lui-même bénéficiaire effectif, ou si l’augmentation de capital modifie la répartition au-delà des seuils de contrôle (25 % du capital ou des droits de vote).
Pièges à éviter lors du cumul des deux opérations
- Confondre nomination et révocation : le formalisme diffère selon que le dirigeant sortant démissionne (acte unilatéral, à constater) ou est révoqué (décision de l’organe compétent, avec risque de dommages et intérêts en cas de révocation sans juste motif).
- Oublier l’attestation de non-condamnation et de filiation du nouveau dirigeant : c’est l’oubli n°1 des dossiers rejetés au guichet unique.
- Ne pas distinguer les majorités : la majorité pour nommer un gérant de SARL n’est pas la même que celle requise pour une augmentation de capital, qui relève souvent d’une assemblée générale extraordinaire à une majorité renforcée.
- Négliger les tiers : une fois le Kbis à jour, il reste à mettre à jour les pouvoirs bancaires, les contrats d’assurance et les mandats fiscaux au nom du nouveau dirigeant.
Pour approfondir le volet capital de l’opération, notre partenaire spécialisé propose un guide complet sur l’augmentation de capital à Lyon.
Sur le volet publicité légale, consultez selon votre siège social nos guides pratiques : annonce légale changement de dirigeant à Lyon, à Nantes ou à Marseille.
💡 Chaque dossier de changement de dirigeant combiné à une augmentation de capital a ses particularités selon la forme sociale et les clauses statutaires. Pour sécuriser l’ordre des résolutions et le contenu du procès-verbal, contactez-nous : nous produisons vos documents à compléter et signer, à partir des informations que vous nous transmettez.
*Rédigé avec l’assistance d’outils d’IA, sous la responsabilité éditoriale de NORGE CONSEIL.