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L'essentiel
- La donation de parts sociales et le changement de gérant sont deux formalités juridiquement distinctes, même si elles surviennent le même jour
- Recevoir des parts par donation ne donne aucun pouvoir de gérance tant qu'une décision collective n'a pas nommé le donataire gérant
- Le remplacement de gérant doit être publié (annonce légale + RCS) dans le mois, sinon l'ancien gérant reste engagé vis-à-vis des tiers
Le changement de gérant donation de parts sociales est une opération en deux temps : d’un côté, la donation transfère la propriété des titres ; de l’autre, une décision collective distincte nomme le nouveau gérant. Confondre les deux est l’erreur la plus fréquente des transmissions familiales de SARL, avec des conséquences juridiques et fiscales bien réelles.
Changement de gérant donation de parts sociales : deux actes, deux logiques
Une donation de parts sociales est un acte patrimonial : elle change qui détient le capital. Une nomination de gérant est un acte de gouvernance : elle change qui dirige. Rien n’oblige ces deux événements à se produire ensemble, et rien ne les lie automatiquement.
📌 Recevoir 100 % des parts d’une SARL par donation ne fait pas de vous le gérant. Sans décision collective de nomination, la société reste dirigée par le gérant en poste — même si celui-ci n’a plus une seule part.
Exemple type : C’est exactement la situation de la SARL Menuiserie Vasseur : Michel, gérant fondateur, a organisé une donation-partage de ses parts entre sa fille Claire, qui travaille dans l’entreprise, et son fils installé à l’étranger et sans lien avec l’activité. La donation a réglé le capital. Elle n’a rien réglé côté gérance — il a fallu, dans la foulée, une décision collective des associés pour nommer Claire gérante à la place de son père.
Donation parts SARL gérant : ce que change (et ne change pas) la donation
La donation de parts sociales suit ses propres règles : clause d’agrément statutaire éventuelle, mise à jour du registre des mouvements de titres, formalités fiscales (droits de mutation à titre gratuit, abattements en ligne directe). Elle n’entraîne, par elle-même, aucune formalité RCS : le donataire devient simplement associé.
Le changement de gérant, lui, obéit au régime propre de la SARL : nomination par les associés représentant plus de la moitié des parts sociales, sauf majorité plus forte prévue par les statuts, sauf clause statutaire plus stricte (article L223-18 du Code de commerce). Si les statuts désignent nommément le gérant sortant, son remplacement impose en plus une modification des statuts, votée en assemblée générale extraordinaire (article L223-30 du Code de commerce).
| Étape | Acte concerné | Formalisme |
|---|---|---|
| Donation des parts | Donation simple ou donation-partage | Acte sous seing privé ou notarié, agrément si prévu par les statuts |
| Mise à jour du capital | Registre des mouvements de titres | Interne, pas de publicité RCS |
| Nomination du nouveau gérant | Décision collective des associés | Procès-verbal, majorité plus de la moitié des parts sociales, sauf majorité plus forte prévue par les statuts |
| Publicité du changement | Annonce légale + guichet unique INPI | Délai d’un mois (article R123-66 du Code de commerce) |
Transmission familiale gérance : l’ordre des opérations recommandé
Pour une SARL familiale, l’enchaînement le plus sûr respecte cette chronologie :
- Décision de donation : rédaction de l’acte par le notaire (fortement conseillé en cas de donation-partage entre plusieurs enfants), agrément des associés si les statuts l’exigent.
- Mise à jour du registre des mouvements de titres, daté et signé par le gérant en fonction.
- Décision collective de nomination du nouveau gérant, actée dans un procès-verbal distinct — c’est le document que nous produisons pour vous sous forme de modèle pré-rempli, que vous complétez et signez vous-même.
- Publicité légale : annonce dans un support habilité du département du siège, mentionnant le gérant sortant et le gérant entrant ainsi que la date de prise de fonction.
- Dépôt au guichet unique de l’INPI, dans le mois de la décision, pour inscription modificative au RCS et mise à jour du RNE.
Pour la seule étape 4 et 5, la démarche est identique quelle que soit l’origine du changement : vous retrouverez le détail complet de la procédure et des pièces à fournir sur notre page dédiée au remplacement du gérant d’une SARL.
⚠️ Pièce la plus souvent oubliée : la déclaration sur l’honneur de non-condamnation et de filiation du nouveau gérant. Son absence est la première cause de rejet des dossiers au greffe.
Donation-partage société changement dirigeant : le cas Michel et Claire
Michel, 63 ans, a préparé sa retraite deux ans à l’avance. La donation-partage a été passée devant notaire, avec réserve d’usufruit sur une partie des parts pour sécuriser ses revenus. Trois mois plus tard, une fois Claire formée aux dossiers clients et fournisseurs, les associés ont voté sa nomination comme gérante lors d’une assemblée générale.
Dans ce dossier, deux points ont demandé une vigilance particulière :
- Exemple type : Le décalage volontaire entre donation et nomination. Michel a choisi de rester gérant quelques mois après la donation, le temps de transmettre les dossiers. Juridiquement, rien ne l’interdit : la propriété des parts et le mandat de gérance peuvent être dissociés dans le temps, tant que la répartition du capital reste conforme à l’acte notarié.
- La mise à jour des pouvoirs bancaires. Le remplacement de gérant n’emporte pas automatiquement le changement des mandataires sur les comptes de la société : il a fallu que Claire présente le nouveau Kbis à la banque pour obtenir sa propre délégation de signature.
Coûts et délais du changement de gérant après donation
Le coût de la formalité de changement de gérant est indépendant de la valeur des parts transmises — il ne dépend que de la publicité légale et de l’inscription modificative.
| Poste | Montant indicatif |
|---|---|
| Annonce légale (modification, métropole) | 109 € HT |
| Greffe — inscription modificative RCS | 177,01 € TTC |
| Greffe — déclaration bénéficiaires effectifs (si applicable) | 46,41 € TTC |
| Honoraires du service, à partir de | 150 € HT |
Le changement de bénéficiaires effectifs n’est pas systématique : si le nouveau gérant devient également l’associé majoritaire (ce qui est fréquent après une donation-partage), la déclaration doit être actualisée sous trente jours (article R561-1 du Code monétaire et financier, article R561-55 du Code monétaire et financier). Si un autre associé conserve la majorité du capital, la déclaration des bénéficiaires effectifs peut rester inchangée — vérifiez ce point au cas par cas plutôt que de la considérer comme automatique.
Pour comparer les tarifs de publicité selon votre département, consultez nos guides locaux : annonce légale à Bordeaux, à Lyon ou à Nantes.
Ce qui reste inchangé (et ce qui doit être mis à jour)
Le SIREN, le SIRET et la forme sociale de la société ne changent jamais à l’occasion d’une donation ou d’un changement de gérant. Seule l’identité du représentant légal inscrite au RCS évolue, avec un nouvel extrait Kbis à la clé.
En revanche, plusieurs interlocuteurs doivent être informés du changement, une fois le Kbis à jour en main :
- la banque, pour les pouvoirs de signature ;
- l’URSSAF, pour le rattachement social du nouveau gérant (régime travailleur non salarié (TNS) si gérant majoritaire, assimilé salarié sinon) ;
- l’assureur de la société, pour les mandats de représentation ;
- les fournisseurs et partenaires liés par des contrats signés par l’ancien gérant.
💡 Vous préparez une donation-partage familiale et le changement de gérant qui l’accompagne ? Contactez-nous pour faire le point sur l’ordre des opérations et sécuriser le dépôt de votre dossier au guichet unique.
Si la transmission s’accompagne d’un changement de forme sociale de la société (passage en SAS par exemple), le mandat du dirigeant est directement affecté : notre partenaire détaille ce cas spécifique dans son article sur la transformation de société et le mandat du dirigeant.
Rédigé avec l’assistance d’outils d’IA, sous la responsabilité éditoriale de NORGE CONSEIL. Dernière mise à jour : 7 septembre 2026.