Changer de gérant de SARL : la procédure complète

Changer de gérant dans une SARL suppose une décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales, un procès-verbal d’assemblée, une annonce légale, puis une inscription modificative au guichet unique INPI dans le mois. Le SIREN, le SIRET et les contrats de la société restent inchangés.

Qui décide, et à quelle majorité

La gérance d’une SARL est organisée par article L223-18 du Code de commerce : la société est gérée par une ou plusieurs personnes physiques, nommées par les statuts ou par un acte postérieur des associés. La décision appartient donc à la collectivité des associés, dans les statuts ou par acte séparé, à la majorité de plus de la moitié des parts sociales, sauf majorité plus forte prévue par les statuts.

Deux erreurs reviennent sans cesse dans les dossiers que nous traitons.

Première erreur : compter les associés au lieu des parts. Une SARL à trois associés dont l’un détient 60 % des parts ne peut pas nommer un gérant contre l’avis de cet associé, même si les deux autres votent ensemble. La majorité se mesure en parts sociales.

Seconde erreur : ignorer une clause statutaire de majorité renforcée. Beaucoup de statuts rédigés lors de la constitution prévoient une majorité des deux tiers, voire l’unanimité, pour la gérance. Cette clause primait au moment où elle a été adoptée et prime toujours. Relisez l’article « Gérance » de vos statuts avant de convoquer.

⚠️ Piège fréquent — Si le gérant sortant est aussi associé majoritaire, il ne peut pas être révoqué contre sa volonté par une assemblée ordinaire : il dispose de la majorité en parts. Le seul chemin est alors la révocation judiciaire pour cause légitime, ouverte à tout associé par article L223-25 du Code de commerce.

Étape 1 — Organiser proprement la sortie du gérant en fonction

Un changement de gérant est toujours une opération à deux temps. Vous devez d’abord faire sortir le gérant en fonction, selon l’une des trois voies possibles.

Voie de sortie	Qui en décide	Pièce à produire	Point de vigilance
Démission	Le gérant lui-même	Lettre de démission datée, adressée à la société	Le préavis dépend des statuts, non de la loi
Révocation	Les associés, à plus de la moitié des parts	PV d’assemblée motivé	Sans juste motif, des dommages-intérêts sont dus
Fin de mandat	Automatique	PV constatant l’arrivée du terme	Vérifier si les statuts prévoient une durée

Dans la SARL « Delta Chauffage » — exemple illustratif que nous suivrons dans plusieurs de nos guides — Marc, gérant depuis onze ans, souhaite passer la main à Sofia, sa cogérante associée. La sortie s’organise par démission : c’est la voie la plus simple, la moins conflictuelle, et celle qui laisse le moins de prise à un contentieux ultérieur. Pour la formaliser correctement, consultez notre modèle commenté de lettre de démission du gérant.

Si le climat est dégradé, la voie de la révocation impose davantage de rigueur : lisez notre guide dédié à la révocation d’un gérant de SARL avant de convoquer l’assemblée.

Étape 2 — Nommer le successeur en assemblée

La nomination est votée dans la même assemblée que la constatation de la sortie, ou dans une assemblée distincte. Le procès-verbal est la pièce maîtresse du dossier : c’est sur lui que le greffier s’appuie pour procéder à l’inscription.

Ce que le procès-verbal doit établir sans ambiguïté :

• l’identité complète du gérant sortant et le motif de sa sortie (démission, révocation, fin de mandat) ;
• la date de prise d’effet de cette sortie ;
• l’identité complète du gérant nommé : nom, nom d’usage, prénoms, date et lieu de naissance, nationalité, adresse personnelle ;
• la durée du mandat (déterminée ou pour la durée de la société) ;
• le résultat du vote, en nombre de parts ;
• l’acceptation des fonctions par le nouveau gérant.

Le nouveau gérant doit également fournir une déclaration sur l’honneur de non-condamnation et de filiation. Ce document, souvent découvert au dernier moment, bloque des dossiers entiers : voyez notre fiche pratique sur l’attestation de non-condamnation.

📌 Statuts nominatifs : le cas à repérer d’emblée. Si vos statuts désignent nommément le gérant, la nomination d’un successeur est une modification statutaire. Il faut alors respecter la majorité de modification des statuts et déposer des statuts mis à jour. La question mérite une vérification systématique : nous l’avons détaillée dans faut-il modifier les statuts lors d’un changement de dirigeant.

Étape 3 — Publier l’avis dans un support habilité

Le changement de gérance doit faire l’objet d’un avis inséré dans un support habilité à recevoir les annonces légales du département du siège social, en application de la loi n° 55-4 du 4 janvier 1955. Le tarif est forfaitaire pour les avis de modification : 109 € HT en métropole, 229 € HT à La Réunion et à Mayotte.

L’avis mentionne la dénomination, la forme, le capital, le siège, le numéro RCS, l’identité du gérant sortant et celle du gérant entrant, ainsi que la date d’effet. L’attestation de parution délivrée par le support est une pièce du dossier de formalité — sans elle, le dépôt est incomplet.

Étape 4 — Déposer l’inscription modificative au guichet unique

Le dépôt s’effectue exclusivement sur le guichet unique des formalités des entreprises (formalites.entreprises.gouv.fr). Le délai est de un mois à compter de la décision, en application de article R123-66 du Code de commerce.

Le dossier comprend :

1. le procès-verbal d’assemblée (ou la décision), en copie certifiée conforme ;
2. la lettre de démission, si la sortie prend cette forme ;
3. la déclaration sur l’honneur de non-condamnation du nouveau gérant ;
4. une copie de sa pièce d’identité ;
5. l’attestation de parution de l’annonce légale ;
6. les statuts mis à jour, si le gérant était nommé dans les statuts.

Les frais de greffe se décomposent en 177,01 € TTC d’inscription modificative au RCS et 46,41 € TTC de déclaration modificative des bénéficiaires effectifs, soit 223,42 € TTC. Le détail poste par poste figure sur notre page coût d’un changement de dirigeant.

Notre service de changement de gérant de SARL produit à partir de vos informations les modèles de procès-verbal et de pouvoir pré-remplis, publie l’avis et dépose le dossier. Vous restez l’auteur et le signataire de vos actes.

Étape 5 — Après le nouveau Kbis : les six suites à ne pas oublier

L’inscription modificative déclenche la délivrance d’un Kbis portant le nom du nouveau gérant. Le travail n’est pas terminé pour autant.

Suite à traiter	Pourquoi	Quand
Bénéficiaires effectifs	Le représentant légal déclaré change	Sous trente jours
Pouvoirs bancaires	La banque n’accepte plus la signature du sortant	Dès réception du Kbis
URSSAF / caisses	Changement d’affiliation du dirigeant	Dans le mois
Assurance RC dirigeants	Le contrat désigne le dirigeant assuré	Sans délai
Documents commerciaux	Signature des factures et devis	Immédiat
Registres sociaux	Registre des décisions à jour	À la signature du PV

La question des bénéficiaires effectifs est celle qui provoque le plus de rejets : le nouveau représentant légal devient souvent bénéficiaire effectif par défaut. Nous l’avons traitée à part dans la déclaration oubliée du changement de dirigeant. La check-list complète des interlocuteurs à prévenir est réunie dans notre guide banque, URSSAF, assurances.

💡 Bon à savoir — Le changement de gérant n’affecte ni le SIREN, ni le SIRET, ni les contrats en cours. La personne morale reste identique (article L210-6 du Code de commerce). Un bail commercial, un contrat fournisseur ou un prêt ne peuvent pas être remis en cause au seul motif que la gérance a changé, sauf clause expresse de changement de contrôle qu’il faut alors relire.

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Une SARL à gérance nominative, un gérant majoritaire opposé à son départ, une cogérance à recomposer : ces situations méritent un examen avant de convoquer l’assemblée. Contactez-nous pour cadrer votre dossier.

Article rédigé par Alexis Egron, dirigeant de Norge Conseil. Mis à jour le 4 août 2026.