Changer de dirigeant d'une SA : président et DG

Dans une SA à conseil d’administration, le changement de dirigeant se décide au conseil : il élit son président parmi ses membres et nomme, ou non, un directeur général distinct. L’inscription modificative est déposée au guichet unique INPI dans le mois, après publication d’un avis de modification.

Deux étages de direction, deux organes compétents

La SA est la forme la plus institutionnalisée du droit français. Sa gouvernance est réglée par la loi, non par la liberté contractuelle. Il faut d’abord distinguer les niveaux.

Fonction	Qui nomme	Qui révoque	Texte
Administrateur	L’assemblée générale des actionnaires	L’assemblée générale	Code de commerce
Président du conseil	Le conseil d’administration	Le conseil, à tout moment	article L225-47 du Code de commerce
Directeur général	Le conseil d’administration	Le conseil, à tout moment	article L225-51-1 du Code de commerce et article L225-55 du Code de commerce

L’organe compétent pour la présidence est donc le conseil d'administration, parmi ses membres. article L225-47 du Code de commerce précise trois points essentiels : le président est élu parmi les membres du conseil, il doit être une personne physique, et le conseil peut le révoquer à tout moment — toute clause contraire étant réputée non écrite.

⚠️ Conséquence pratique souvent négligée — Si le futur président n’est pas encore administrateur, il faut d’abord le faire nommer administrateur par l’assemblée générale, puis convoquer le conseil pour l’élire président. Deux réunions, deux procès-verbaux, deux dates. Enchaîner ces étapes dans le mauvais ordre produit une élection nulle.

Présidence et direction générale : cumul ou dissociation

article L225-51-1 du Code de commerce laisse le choix : la direction générale est assumée soit par le président du conseil — c’est le président-directeur général — soit par une autre personne physique nommée directeur général.

Ce choix se fait dans les conditions prévues par les statuts et relève du conseil d’administration. Il produit des effets immédiats au RCS : le représentant légal inscrit n’est pas le même selon la configuration retenue.

Trois scénarios de changement, trois traitements :

1. Le PDG est remplacé par un autre PDG. Une délibération du conseil suffit (fin de fonctions, élection du nouveau président, confirmation du cumul).
2. On dissocie les fonctions. Le conseil élit un président et nomme un directeur général distinct. Vérifiez les statuts : ils peuvent encadrer ce basculement.
3. On remplace le seul directeur général. Le conseil le révoque et en nomme un autre. Le président reste en place.

La question de la révocation du directeur général est la plus sensible. article L225-55 du Code de commerce autorise le conseil à le révoquer à tout moment, mais ouvre droit à dommages-intérêts si la révocation est décidée sans juste motif — sauf lorsque le directeur général assume aussi la présidence. Cette asymétrie mérite d’être connue avant de convoquer le conseil ; elle est développée dans notre guide sur le contentieux de la révocation.

La procédure de formalité, pas à pas

1. Convoquer l’organe compétent dans les formes prévues par les statuts : assemblée générale pour les administrateurs, conseil d’administration pour la présidence et la direction générale.

2. Établir le procès-verbal. Le PV de conseil est la pièce centrale du dossier. Il doit mentionner l’identité complète du dirigeant entrant, la cessation des fonctions du sortant, la date d’effet et, le cas échéant, le choix relatif au cumul ou à la dissociation des fonctions.

3. Recueillir les pièces du dirigeant entrant : déclaration sur l’honneur de non-condamnation, copie de la pièce d’identité. Les conditions d’accès aux fonctions sont détaillées dans qui peut être dirigeant, et la déclaration elle-même dans attestation de non-condamnation.

4. Publier un avis de modification dans un support habilité du département du siège (loi n° 55-4 du 4 janvier 1955), au tarif forfaitaire de 109 € HT.

5. Déposer l’inscription modificative au guichet unique des formalités des entreprises, dans le délai de un mois de article R123-66 du Code de commerce. Frais de greffe : 177,01 € TTC au RCS et 46,41 € TTC pour la déclaration modificative des bénéficiaires effectifs.

Notre service de changement de dirigeant couvre les SA comme les autres formes : nous produisons les modèles de procès-verbal et de pouvoir pré-remplis à partir de vos informations, publions l’avis et déposons le dossier.

Ce qui distingue une SA d’une SAS sur ce terrain

Les deux formes sont souvent comparées, à tort, comme équivalentes. Sur le changement de dirigeant, elles s’opposent point par point.

Critère	SA	SAS
Source de la règle	La loi, impérativement	Les statuts, librement
Organe de nomination	Conseil d’administration	Celui que désignent les statuts
Révocation du président	Libre, à tout moment (article L225-47 du Code de commerce)	Selon les statuts, ad nutum ou pour juste motif
Modification statutaire	Rarement nécessaire	Fréquente si le président est nommé aux statuts
Personne morale dirigeante	Interdite pour le président	Admise pour le président

Si votre société est une SAS, notre guide dédié au changement de président de SAS est plus adapté. Pour les SARL, voyez changer de gérant de SARL.

💡 Bon à savoir — Dans une SA, le mandat des dirigeants s’inscrit dans un calendrier. Les administrateurs sont nommés pour une durée fixée par les statuts, et le mandat du président ne peut excéder celui de son mandat d’administrateur. Un président dont le mandat d’administrateur arrive à échéance cesse ses fonctions présidentielles à la même date, même si personne n’y pense. Tenez un tableau des échéances de mandats : c’est la première cause d’irrégularité silencieuse dans les SA de taille moyenne.

Après l’inscription : les mises à jour à programmer

• Bénéficiaires effectifs : à actualiser sous trente jours si le dirigeant concerné y figure, notamment lorsqu’aucun actionnaire ne dépasse 25 % et que les représentants légaux sont bénéficiaires effectifs par défaut au titre de article R561-1 du Code monétaire et financier.
• Pouvoirs bancaires et délégations de signature : à refaire intégralement, y compris les délégations internes consenties par le dirigeant sortant.
• Documents commerciaux : les mentions de article R123-237 du Code de commerce restent inchangées, mais la signature des engagements change.
• Kbis : à réclamer et à diffuser aux partenaires. Les délais sont détaillés dans Kbis à jour après un changement de dirigeant.

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SA à directoire et conseil de surveillance, bascule PDG vers direction dissociée, mandats croisés à recomposer : ces dossiers demandent un séquencement précis. Contactez-nous.

Article rédigé par Alexis Egron, dirigeant de Norge Conseil. Mis à jour le 6 août 2026.