Comment changer de dirigeant

1. Identifier l'opération

« Changer de dirigeant » recouvre trois situations qui ne se déclarent pas tout à fait de la même manière, même si la formalité de greffe est identique :

• Le remplacement : un dirigeant part, un autre le remplace. La décision constate les deux mouvements en une fois — c'est le cas le plus courant, notamment lors d'une reprise. Voir notre page remplacement de dirigeant.
• La nomination : un dirigeant est nommé en plus des existants (co-gérance, directeur général), ou pour la première fois après une vacance. Voir nomination de dirigeant.
• La démission : le dirigeant quitte ses fonctions sans successeur immédiat. La société doit alors veiller à ne pas rester durablement sans représentant légal. Voir démission de dirigeant.

Vérifiez également de quel dirigeant il s'agit. Le vocabulaire dépend de la forme : on parle de président en SAS, SASU et SA, de gérant en SARL, EURL, SCI et SNC. Un même changement peut concerner plusieurs mandats (président et directeur général), auquel cas la décision doit les traiter séparément.

Attention à ne pas confondre le changement de dirigeant avec une cession de parts ou d'actions : la première touche à la représentation de la société, la seconde à la propriété de son capital. Les deux vont souvent de pair lors d'une reprise, mais constituent deux opérations distinctes.

2. Faire décider l'organe compétent

C'est l'étape qui détermine la validité de tout le reste. L'organe compétent et la majorité requise sont fixés par la loi à défaut de clause statutaire : vos statuts prévalent presque toujours. Relisez-les avant de convoquer quoi que ce soit.

Deux points d'attention. En SARL, une révocation décidée « sans juste cause » peut ouvrir droit à des dommages-intérêts au profit du gérant révoqué (article L223-25 du Code de commerce) : la décision doit être motivée avec soin. En SA, le directeur général est nommé et révoqué par le conseil d'administration, alors que les administrateurs relèvent de l'assemblée générale — deux organes, deux procès-verbaux possibles.

Si le dirigeant sortant démissionne, il n'y a pas de vote sur son départ : sa lettre de démission suffit à faire cesser ses fonctions. Les associés se prononcent alors uniquement sur son remplacement.

3. Constater la décision par écrit

Aucune formalité n'est possible sans écrit. Selon la configuration, l'acte prend la forme d'un procès-verbal d'assemblée (SARL, SCI, SNC, SAS pluripersonnelle), d'une décision de l'associé unique (SASU, EURL) ou d'un procès-verbal de conseil d'administration (SA). Il doit comporter :

• l'identification de la société : dénomination, forme, capital, siège, numéro RCS et ville du greffe ;
• la date et le lieu de la décision, et la mention de l'organe qui statue ;
• la constatation de la cessation de fonctions du dirigeant sortant (démission, révocation, non-renouvellement, décès) avec sa date d'effet ;
• la nomination du nouveau dirigeant : état civil complet, adresse, durée du mandat, éventuelle rémunération ;
• le résultat du vote, résolution par résolution ;
• les pouvoirs donnés pour accomplir les formalités de publicité et de dépôt ;
• la signature du président de séance et, selon les statuts, du secrétaire ou des associés.

Le procès-verbal est ensuite conservé dans le registre des décisions de la société. Nous mettons à votre disposition un modèle de PV gratuit, adapté à votre forme, avec les mentions à compléter entre crochets. Si vous nous confiez la formalité, nous le produisons pré-rempli d'après vos informations : vous n'avez qu'à le relire et le signer.

4. Mettre à jour les statuts, si nécessaire

Tout dépend de la manière dont le dirigeant sortant avait été désigné :

• Dirigeant nommé dans les statuts — fréquent en SCI, en EURL et dans les SARL familiales. Son remplacement impose de modifier l'article correspondant, dans les conditions requises pour une modification statutaire, et de joindre au dossier des statuts mis à jour, certifiés conformes par le représentant légal.
• Dirigeant nommé par acte séparé — le cas le plus courant en SAS et en SARL récentes. Les statuts ne mentionnent pas son nom : ils n'ont pas à être touchés, et la décision suffit.

Beaucoup de sociétés ont intérêt, à cette occasion, à faire disparaître le nom du dirigeant des statuts : les changements suivants n'exigeront plus de modification statutaire.

5. Publier l'avis de modification

Le changement doit être porté à la connaissance du public par un avis publié dans un support habilité à recevoir les annonces légales du département du siège social. L'avis reprend l'identification de la société, l'identité du dirigeant sortant et celle du dirigeant entrant, la nature du mouvement et sa date d'effet.

Comptez 109 € HT pour cette publication. L'attestation de parution, délivrée dès le lendemain de la commande, est la pièce à joindre au dossier de dépôt : sans elle, la formalité n'est pas complète. La publication doit intervenir, comme le dépôt, dans le mois de la décision.

6. Déposer au guichet unique

Depuis le 1^er janvier 2023, toutes les formalités d'entreprise passent par le guichet unique des formalités des entreprises, opéré par l'INPI, qui transmet au greffe du tribunal de commerce et met à jour le registre national des entreprises (RNE). La déclaration doit être déposée dans le mois de la décision (article R123-66 du Code de commerce).

Le dossier comporte, selon les cas :

• le procès-verbal ou la décision constatant le changement, signé ;
• les statuts mis à jour et certifiés conformes, si le dirigeant y était nommé ;
• l'attestation de parution de l'avis de modification ;
• la pièce d'identité du dirigeant entrant ;
• sa déclaration sur l'honneur de non-condamnation et son attestation de filiation (nom et prénoms des parents), signées de sa main ;
• la lettre de démission ou l'acte de décès, selon le motif de la sortie ;
• le pouvoir signé, si un mandataire accomplit la formalité pour la société.

Si vous nous confiez le dossier, nous le déposons sous 48 h ouvrées après réception de vos pièces, et nous répondons aux éventuelles observations du greffe sans frais supplémentaires.

7. Déclarer les bénéficiaires effectifs

Le registre des bénéficiaires effectifs recense les personnes physiques qui détiennent plus de 25 % du capital ou des droits de vote, ou qui exercent un contrôle sur la société par d'autres moyens. Un changement de dirigeant impose une déclaration modificative chaque fois que le nouveau dirigeant relève de cette seconde catégorie, ou que le représentant légal déclarant change.

Cette déclaration se fait au même endroit, dans le même dépôt, pour 46,41 €. Elle est intégrée à notre forfait afin qu'aucun dossier ne soit bloqué pour ce motif ; si elle s'avère inutile dans votre situation, ce poste vous est remboursé.

8. Récupérer le Kbis à jour

Une fois l'inscription modificative traitée, le greffe délivre un extrait Kbis mentionnant le nouveau dirigeant. C'est le document que vous présenterez à la banque, aux administrations et à vos partenaires. Le délai de traitement par le greffe n'est pas réglementé : il varie de quelques jours à quelques semaines selon les tribunaux et la saison.

En attendant, l'attestation de dépôt délivrée par le guichet unique suffit dans la plupart des démarches urgentes. Elle prouve que la déclaration a été effectuée dans le délai légal.

9. Les démarches postérieures

La formalité de greffe n'est pas la fin de l'histoire : de nombreux interlocuteurs identifient la société par son représentant légal. Voici ceux à prévenir en priorité.

Bonne nouvelle : le SIREN et le SIRET restent inchangés. La société conserve son identité juridique, son historique, sa TVA intracommunautaire et l'intégralité de ses contrats. Aucun de vos engagements n'est remis en cause par le changement de dirigeant — il s'agit d'un changement de représentation, non de personne morale.

10. Combien ça coûte

Trois postes, identiques quelle que soit la forme de la société :

• Honoraires de prise en charge : 150 € HT, soit 180,00 € TTC.
• Frais de greffe : 177,01 € pour l'inscription modificative au RCS et 46,41 € pour la déclaration des bénéficiaires effectifs.
• Avis de modification : 109 € HT.

Soit 534,22 € TTC tout compris. Si vous accomplissez la formalité vous-même, les débours (354,22 €) restent dus : ils représentent l'essentiel du budget. Le détail poste par poste, et la comparaison entre les deux options, sont sur notre page dédiée au coût.

Les erreurs qui font rejeter un dossier

En résumé : relisez vos statuts, faites décider le bon organe à la bonne majorité, constatez la décision par écrit, publiez l'avis, déposez au guichet unique dans le mois — et n'oubliez pas la banque, l'URSSAF et vos assureurs une fois le Kbis obtenu.

Ce guide présente le cadre général applicable en 2026. Les règles rappelées sont supplétives : vos statuts peuvent en disposer autrement, et ils prévalent. Ces informations ne constituent pas un conseil juridique personnalisé. Nous accomplissons des formalités et produisons des documents à partir des informations que vous nous transmettez ; la société en reste l'auteur et le signataire.