Vos questions sur le changement de dirigeant

C'est la modification de la personne qui représente légalement la société. Selon la forme, il s'agit du président (SAS, SASU, SA) ou du gérant (SARL, EURL, SCI, SNC). L'opération couvre trois situations distinctes : le remplacement du dirigeant (un sort, un autre entre), la nomination d'un dirigeant supplémentaire ou d'un premier dirigeant, et la démission sans remplacement immédiat. Dans les trois cas, la formalité au registre du commerce est la même.

Tout dépend de la forme et, surtout, de vos statuts. En SASU et EURL, l'associé unique décide seul et constate sa décision par écrit. En SARL, la nomination comme la révocation du gérant relèvent des associés représentant plus de la moitié des parts sociales (articles L223-18 et L223-25 du Code de commerce), sauf majorité renforcée prévue par les statuts. En SAS, les statuts fixent librement l'organe compétent et les conditions (article L227-5). En SA, le conseil d'administration nomme et révoque le directeur général, tandis que les administrateurs sont désignés par l'assemblée. En SCI, le gérant est nommé et révoqué selon les statuts ; à défaut de clause, par les associés représentant plus de la moitié des parts (articles 1846 et 1851 du Code civil). En SNC, l'unanimité s'applique à défaut de clause contraire.

Pas toujours — et c'est le premier point que nous vérifions. Si le dirigeant est nommé dans les statuts (cas fréquent en SCI, en EURL et dans les SARL familiales), son remplacement impose une modification statutaire, donc une décision prise dans les formes requises pour modifier les statuts. Si le dirigeant a été désigné par un acte séparé (procès-verbal d'assemblée, décision de l'associé unique), les statuts n'ont pas à être touchés : une simple décision suffit. En SA, les dirigeants ne figurent jamais dans les statuts.

La démission est un acte unilatéral du dirigeant, qui quitte ses fonctions de sa propre initiative ; elle n'a pas à être acceptée, mais elle ne doit pas être donnée à contretemps sous peine d'engager sa responsabilité. La révocation est une décision des associés (ou du conseil d'administration en SA) qui met fin au mandat ; en SARL, une révocation « sans juste cause » peut ouvrir droit à des dommages-intérêts au profit du gérant (article L223-25 du Code de commerce). Le non-renouvellement concerne les mandats à durée déterminée : les fonctions cessent à l'échéance, sans qu'aucune décision de révocation soit nécessaire. Les trois cas donnent lieu à la même formalité au registre.

Un mois. L'article R123-66 du Code de commerce impose de demander l'inscription modificative au registre du commerce et des sociétés dans le mois du fait ou de l'acte à déclarer — ici, la décision de changement de dirigeant. L'avis de modification dans un support habilité doit être publié dans le même délai. Un dépôt tardif reste possible, mais il expose à des difficultés d'opposabilité et à une éventuelle amende.

Nous déposons le dossier au guichet unique de l'INPI sous 48 h ouvrées après réception de vos pièces signées, et l'attestation de parution de l'avis est disponible dès le lendemain de sa commande. Le délai de traitement par le greffe n'est en revanche pas réglementé : il varie selon les tribunaux et la période de l'année, de quelques jours à quelques semaines. Vous êtes prévenu dès que le Kbis à jour est disponible.

Cinq étapes : (1) l'organe compétent décide et la décision est constatée par écrit ; (2) les statuts sont mis à jour si le dirigeant y était nommé ; (3) un avis de modification est publié dans un support habilité du département du siège ; (4) l'inscription modificative est déposée au guichet unique de l'INPI, avec la déclaration au registre des bénéficiaires effectifs si nécessaire ; (5) le greffe délivre un Kbis à jour. Le détail se trouve dans notre guide pas-à-pas.

Oui. Le changement de dirigeant doit être porté à la connaissance des tiers par un avis publié dans un support habilité à recevoir les annonces légales du département du siège. L'avis mentionne la société (dénomination, forme, capital, siège, RCS), le dirigeant sortant, le dirigeant entrant et la date d'effet. Nous nous chargeons de sa formulation, de sa publication et de la récupération de l'attestation de parution, comprises dans le prix.

Pour la société : un extrait Kbis récent et vos statuts à jour. Pour le dirigeant entrant : une pièce d'identité, une attestation de filiation (nom et prénoms des parents) et une déclaration sur l'honneur de non-condamnation. S'y ajoutent la décision signée et le pouvoir nous mandatant pour la formalité, que nous produisons pour vous. Nous confirmons la liste exacte à l'ouverture du dossier, selon votre forme et votre situation.

C'est une déclaration sur l'honneur par laquelle le nouveau dirigeant atteste n'avoir fait l'objet d'aucune condamnation pénale ni sanction civile ou administrative lui interdisant de gérer, d'administrer ou de diriger une personne morale. Elle est systématiquement demandée par le greffe pour toute entrée d'un dirigeant, avec l'indication de la filiation, afin de permettre la vérification au casier judiciaire. Elle doit être signée personnellement par l'intéressé : nous vous fournissons le formulaire pré-rempli, vous le signez.

Entre la société et le dirigeant, le changement prend effet à la date fixée par la décision — le jour même, ou une date ultérieure si la décision le prévoit. Vis-à-vis des tiers, c'est différent : tant que la modification n'est pas publiée au registre, la société ne peut pas s'en prévaloir contre un tiers de bonne foi (article L123-9 du Code de commerce). C'est toute la raison d'être de l'inscription modificative et de l'avis de modification : sans elles, l'ancien dirigeant reste apparemment habilité aux yeux des banques, fournisseurs et administrations.

Non. Le SIREN identifie la personne morale, le SIRET l'établissement : ni l'un ni l'autre ne dépendent de l'identité du dirigeant. Ils restent strictement inchangés, de même que la TVA intracommunautaire, les comptes bancaires, les contrats en cours et l'historique de la société. Seul le représentant légal mentionné au registre évolue.

Souvent, oui. Le registre des bénéficiaires effectifs recense les personnes qui détiennent plus de 25 % du capital ou des droits de vote, ou qui exercent un contrôle sur la société par d'autres moyens. Un changement de dirigeant impose une déclaration modificative lorsque le nouveau dirigeant relève de cette dernière catégorie, ou lorsque le représentant légal déclarant change. Ce poste (46,41 €) est inclus dans notre forfait ; s'il s'avère inutile dans votre cas, il vous est remboursé.

Dès que le greffe a traité l'inscription modificative. Le Kbis mentionne alors le nouveau dirigeant et, le cas échéant, la sortie du précédent. Nous vous transmettons le document dès sa mise à disposition. En attendant, l'attestation de dépôt délivrée par le guichet unique suffit dans la plupart des démarches urgentes (banque, appel d'offres).

Prévenir les interlocuteurs qui identifient la société par son représentant légal : la banque (pouvoirs sur les comptes, moyens de paiement), l'URSSAF et les organismes sociaux (le statut social du dirigeant peut changer), les assureurs (responsabilité civile des mandataires sociaux), l'expert-comptable, les bailleurs et les principaux clients et fournisseurs. Pensez aussi à mettre à jour les accès aux téléservices fiscaux et sociaux, et les signataires des contrats en cours.

Cela dépend de la forme. En SAS et SASU, le président peut être une personne morale : la société dirigeante agit alors par son propre représentant légal, qu'il faut identifier au dossier. En SARL et EURL, c'est impossible : le gérant doit être une personne physique (article L223-18 du Code de commerce). En SCI, une personne morale peut être gérante si les statuts ne l'excluent pas. La SA distingue les administrateurs (personnes physiques ou morales) du directeur général, nécessairement une personne physique.

La société n'est pas dissoute : elle continue, mais se trouve privée de représentant légal, ce qui bloque rapidement son fonctionnement. Il faut donc nommer un nouveau dirigeant sans délai, dans les formes prévues par les statuts, puis déclarer la cessation de fonctions du défunt et l'entrée du successeur au registre. Le dossier comporte alors l'acte de décès. Si les statuts sont silencieux ou si les associés ne s'accordent pas, le tribunal peut désigner un mandataire ad hoc : c'est une situation où l'intervention d'un avocat est recommandée.

Non, ce sont deux opérations indépendantes. Le dirigeant représente la société ; l'associé en détient le capital. On peut parfaitement changer de gérant sans qu'aucune part ne bouge, ou céder l'intégralité des parts en gardant le même dirigeant. En pratique, les deux vont souvent ensemble lors d'une reprise : il s'agit alors de deux formalités à enchaîner, la cession relevant d'un acte et d'un régime fiscal propres.

Non : la décision ne peut pas produire d'effet avant d'avoir été prise. Elle peut en revanche fixer une date d'effet future (début de mois ou d'exercice, par exemple), ce qui est fréquent et parfaitement admis. Si la décision a déjà été prise il y a plus d'un mois et n'a pas été déclarée, il faut régulariser sans attendre : le dépôt reste recevable, la date de la décision étant celle mentionnée dans l'acte.

Trois postes, tous affichés : nos honoraires (150 € HT), les frais de greffe (177,01 € pour l'inscription modificative au RCS et 46,41 € pour les bénéficiaires effectifs) et l'avis de modification (109 € HT). Soit 534,22 € TTC tout compris, quelle que soit la forme de votre société. Le détail complet est sur notre page dédiée au coût.

Nous le reprenons et le déposons à nouveau, sans frais supplémentaires. Les motifs d'observation les plus courants sont une pièce manquante, une majorité incompatible avec les statuts ou une incohérence de date entre la décision et l'avis publié — autant de points que nous contrôlons avant dépôt. Seuls les débours déjà engagés (greffe, avis publié) restent acquis, puisqu'ils ne nous reviennent pas.

Non. Nous sommes une société de formalités : nous produisons des documents à partir des informations que vous nous transmettez, publions l'avis de modification et accomplissons le dépôt auprès du guichet unique. La société reste l'auteur et le signataire de ses actes. Pour un avis juridique personnalisé — révocation contestée, conflit entre associés, rédaction d'un pacte — nous vous orientons vers un avocat.